这时司马尚己经指挥着赵军，退到了高原率领的赵军阵列之后，而秦军早已经杀红了眼，也不管眼前的对手己经换了，立刻向赵军猛攻了上来。
但很快秦军就发现，这一次自已是踢到了一块钢板上，虽然秦军人人奋勇，个个拼命，可惜赵军的士兵并不和秦军拼命，前排的士兵用盾牌、长戟牢牢的挡住了秦军的攻击，而后排的长枪兵、弓弩兵则从容不迫，在同伴的保护下，向秦军的士兵发动打击。
结果秦军顿时伤亡无数，冲在前排的士兵被赵军杀死一片。而赵军却几乎毫无损失。
这一下可把秦军惹急了，因此拼命向赵军的阵列猛攻，而且仍然都是有攻无守，还是一付同归于尽的打法，但赵军根本不为所动，你打你的，我打我的，无论秦军怎么凶猛进攻，赵军仍然按照自己的阵法，从容应战，该防守的防守，该进攻的进攻，丝毫也不乱。
因为鸳鸯阵的前排士兵只付责防守、掩护，而后排士兵才是付责进攻，而在赵军这样整体的作战之下，让秦兵就算是想拼命，也没有机会，结果只能一个接着一个，倒在赵军的面前。
秦军的进攻本来就是靠着一口气支撑，但仅靠着血气之勇，是难以长久的，在受挫之后，劲头顿时大受挫拆，也就不复当初之勇了。而秦军的气势一落，赵军的气势却随之上升，顶着秦军的进攻，也开始稳步的向前推进。
而这时秦军没有阵形，作战混乱，缺少统一的指挥的弱点也完全暴露了出来，面对赵军的反击推进，秦军不仅无法阻挡，而且前后混乱，前排的士兵被赵军逼得向后退，而后排的士兵却还在向前进，因此前后互相拥挤、推搡，结果顿时大乱了起来。
王翦在主阵中看得十分清楚，秦军这时己经不行了，因此也立刻下令，鸣金收兵，将秦军招回来。
虽然刚才王剪禁止秦军进入大寨，但锣声响起之后，就意味着王剪是在招呼自已撤退，表显王剪愿意接受自已了，于是秦军顿时斗志全消，立刻纷纷的转身撤退，向秦军的中寨方向败逃。结果几乎就是在转眼之间，秦军的攻击就已经烟消云散，变成了全面的溃败。
王剪立刻下令，全军回寨，严守寨墙，准备防守，抵御赵军的全力进攻。
而就在秦军向大寨中撤退的时候，赵军也分别从左右两个大寨中杀出，尾随着溃逃的秦军，向秦军的中寨发动了全面的进攻。
李牧不仅十分善于抓住战机，而且也善于主动创造机会，在派遣高原出战的时候，他就已经想好了，以高原训练的这一支步军的战斗力，只要不是麻痹大意，就一定能够挡住秦军的进攻。因此只等秦军败退的时候，就是赵军全面进攻的时候。
赵军可以尾随着败退的秦军，直接追杀到秦军的大寨前，这样就可以避开在向秦军大寨推进途中遭到打击。毕竟秦军的中寨是防御力最强的，光大型床弩就有近四百架，另有二百余架拋石机，如果按照正常的情况，赵军在白秦军大寨推进的过程中，将会遭到怎样的打击。而现在这一切都可以免了。
因此秦军一退，赵军就立刻杀出，不放过这个难得的机会。
其实这样的局面，王剪并不是沒有想到过，只是如果不激起秦军的血性，和赵军狠狠的打一仗，以这一战之前秦军的精神状态，就算是守寨的重型武器再多，也不可能守得住大寨。毕竟任何威力巨大的武器，都是要靠人来使用，如果人没有斗志，武器再厉害也没有用。
而在和赵军大战了一场之后，尽管秦军退回大营，但秦军的士气、斗志却都得到很大的提升，也只有这样，秦军才能守住大寨，虽然无法利用赵军推进的过程，给赵军造成打击，让秦军寨中数百架大型武器跟本无法发挥任何的作用，但也没有别的办法。好在是秦军还有寨墙可守，还是有一定的优势。
随着败退的秦军退到了大寨边，而这时所有的寨门全都打开，让秦军进寨。但几乎就是在同时，赵军也尾随着败退的秦军，杀到了秦军的大寨边，有的赵军尾随着秦军，向寨门的方向冲击，也有赵军放弃了追击秦军，而转向攻击大寨的寨墙，将带来的木梯为桥，冲过了壕沟，然后架上了木架，向寨墙上攀爬。
