不过这时合纵大军己经抵达了大梁城前不足十里的地方。但高原并没有急于向大梁发动进攻，而是命令士兵在大梁城周边修营立寨、挖掘战壕陷进，埋下鹿角丫叉，摆出了一付做长期战斗的准备。
王贲对合纵大军的行动并没有怀疑，因为想要攻克大梁，决不是能在短时间内完成的事情，因此合纵大军先修好自己的防御工事，然后再向大梁发动进攻，也在情理之中。但王贲当然清楚，自己决不能让合纵大军就这样轻易的在秦军的眼皮底下修建自己的营防工事，无论如何也应该出击一下，否则就会大大的打击到秦军士气。
前一段时间秦军的骑军出击，也取得了一些战果，虽然还不能抵消突袭陶邑的失利，但也确实挽回了一些士气，而且这时大梁己收到了咸阳的通告，秦国将会大举向大梁加军增援，这一来到是又鼓舞了不少秦军的士气，因此王贲也认为现在秦军可以和合纵大军正面打一仗，无论胜负都不会影响大梁的城防，相反还可以试探一下合纵大军的战斗力到底有多强。
于是王贲立刻下令，带领五万秦军，大开城门，出城向合纵大军挑战。
这时合纵大军正在高原的指挥下，加紧修建营寨工事，不过见秦军出城来挑战，自然也不能示弱，而且高原当然也留出了相当的兵力，预防秦军的进攻。因此高原也马上下令迎战，而且出战秦军的合纵大军，汉军、齐军各占了一半。
双方就在大梁城前列阵对持，秦军仍然还是军容肃正，队列齐整，而合纵大军的阵容到也丝毫也不逊色。汉军当然是不比秦军差，而二万五千齐军，有一万五千是由田克臧的私兵组成，他们最少也接受了汉军教官两年的训练，素质大有提高，而另一万人也是齐军中的精锐，战斗力的强弱不说，但阵容还是看得过去。另外这次是跟着汉军一起出战，齐军心里也有底，反正自己打不过秦军，还有汉军顶上来，因此到并不惧秦军。
王贲在阵中竖起了一座高台，观看对面合纵大军的阵容，心里也颇有些吃惊，因为王贲一向轻视齐军，如果这次出战的全是汉军，就说明齐军的实力不强，高原不敢让齐军出战，而这一来就算合纵大军有三十万兵力，但也并不足惧，毕竟汉军的数量不足十万。如果汉齐军一起出战，则可以抓住齐军不强这个弱点，穷追猛打，取得一场胜利。不过从军容上看，齐军的实力似乎比自己预想中的还是要强不少，因此让王贲的心又悬起来了。
不过现在双方己经开兵见阵，收手是不可能的，只能和合纵联军打一仗，因此王贲立刻下令，命五千秦军出击，向合纵军发动进攻。
而合纵军一方，高原和田克臧也登上高台指挥作战，当然基本就是高原在发号施令，田克臧只是在一边看着。见秦军首先出兵进攻，高原也下令，命三千背嵬军出击，迎战秦军。双方立刻在战场上展开天了激战。
三千背嵬军，可以组成一百五十个鸳鸯阵小队，列成三排，每排五十个鸳鸯阵小队，横向展开达二百余步，不仅牢牢的挡住了秦军的进攻，而且杀得秦军连连后退。
在秦军的阵列中，王贲也不禁皱起了眉头，汉军除了骑军强大之外，另外还有一张王牌，就是背嵬军，也是让秦军吃了不可苦头，虽然秦军也试过模仿鸳鸯阵小队的样式进行训练，但鸳鸯阵讲究各种人员武器的配合协同作战，技术含量比骑军更高，另外在作战环境上还有不少的局限，汉军到现在也不过只组建了两支背嵬军。
而秦军仅仅只靠着在战场上和背嵬军作战时取得的那一点经验，就像模仿鸳鸯阵小队训练，当然是不可能的，因此秦军到现在仍然没有组建成鸳鸯阵小队式的军队来，而在战场上遇到背嵬军，秦军仍然还是没有多少办法，在鸳鸯阵小队各种长短远近武器的打击下，尽管在人数上占优，但仍然被打得只有招架之功，全无还手之力。
不过王贲并沒有慌乱，而是立刻下令，派遣六千秦军，分为两批，分別从左右包抄上去，攻击背嵬军的侧翼。因为双方交手的次数己有多次，秦军虽然没有学会鸳鸯阵的战术，但也了解了鸳鸯阵的弱点。鸳鸯阵的正面攻防能力都相当强大，但侧翼的防御力却相对较弱，因此王贲也从鸳鸯阵的侧翼下手。
高原见秦军攻击鸳鸯阵的侧翼，也马上下令，命令齐军出战，迎战秦军，保护背嵬军的侧翼
