三郡遂退。
诸葛亮在将物资全部准备妥后，自率魏延、颜良、文丑并各级将校二十余人，统大军五万，自岷江顺水而下。
会和张任，使魏延领军一万击，张任引本部军马击朱提，自帅大部直下越。
高定闻听西蜀大军来攻，遂陈兵安上，却被颜良、文丑两个杀神杀地丢盔弃甲，一路奔逃，堪堪奔至邛县方才停下。
这邛县城高墙厚，是为和成都城同时期所筑，实为南中四大城之一。
诸葛亮大军直杀至此，方才停下。
与此同时，张任一路却是高歌猛进，先是于屏山下，以突骑冲阵，大破雍三万大军，雍大败。
兵退盐津，张任随后赶到，使小队诱之，暗伏大军于左右。
果来攻，张任伏兵四出，再破之。
及至大关，当日之六万大军已是不足三万，眼见大关低矮，恐难抵挡，遂直往朱提而退，欲要凭城而守。
不料张任早遣人暗从小路绕至朱提，诈做盐津败兵。
雍不防，悉数收之。
及至夜半四更，四门火起，诈卒将城门大开，张任大军杀入，雍只带着亲随百余人逃出，及至昭通，方拢的败卒万余人，急急过了泸江，径往邛县，与高定合兵一处。
朱提平定。
魏延却是最远一路，然其杀伐却是最狠。
这魏延即为十三天狼之首，最善弄险，他自领大，不走大路，却经绕行女项山，自山左突然杀出，直击朱褒后路。
待得朱褒发觉，急来相救。
魏延却竟是不管他，引兵直进且兰。
且兰之兵俱被朱褒带走，如同空城，被魏延只一次攻城，便即拿下，得了钱粮无数。
朱褒军粮即失，心中畏惧，遂往夜郎而走。
于路士兵忍饥挨饿，人困马乏。
魏延却于平川埋伏，等得朱褒大军一致，放过前军，自中路杀出。
朱褒士卒尽皆无力，哪能抗的，被魏延一击而溃，斩杀士卒两万余人。
他因欲要打闪电战，故而伤兵但被俘获，尽皆坑杀了事。
随后，紧随朱褒之后，却不攻击，待朱褒叫开夜郎城时，猛然杀出，朱褒方踏上吊桥，便被魏延纵马而上，自身后一刀斩为两段，朱褒众军战即无力，主将又被斩杀，俱皆请降。
一郡亦自平定。
魏延自提大军直进建宁，于建宁五十里，扎下营寨。
等得张任平了朱提全郡，兵进存邬，魏延已是到了三日。
张任大惊，问起如何到得这般快，魏延说了。
张任不由默然，对魏延如此杀戮，大不以为然。
二人将捷报报之诸葛亮。
诸葛亮大喜，眼见二人已是平定二郡，遂设下反间计。
于二将战后，但凡捉的士卒，只要是高定方的，便即放回。
雍方地，俱皆斩杀，却故意遗漏几个。
士卒回报，雍暗疑。
再战，所俘士卒仍是这般去问，雍士卒已是知晓其中机关，俱言乃是高定部卒。
诸葛亮暗喜，佯做不知，尽皆放回，走前却向众卒言道“汝等但可回复高定将军，雍所部已是斩杀尽了，只待再战几场，其兵愈少，将军便可从中取事，亮自会遵守前约，以郡事付之。”
败卒回报雍，雍得报大怒，引兵来杀高定。
高定早已得报，及至雍杀到，却被高定部将鄂焕，一戟刺于马下，枭其首级。
引军追杀，却被诸葛亮趁两军混战，突然挥兵而出，将高定大军杀了个尸横遍野。
鄂焕正遇文丑，战不几合，颜良赶到，自后一刀拍于马下，生擒活捉了事。
高定不及回城，绕城而走，直往谷昌退去。
越郡遂平，鄂焕归降。
孔明带军径渡泸水，于南岸扎住。
却遇上了上面所说地窘境。
柳飞听罢，心下了然，让刘备等人密切留意北地军报，自己径自招来金翅，直往泸水而去。
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