老夫虽恨之，但膝下只此二子，唯望能延我陶家香火即可。
故，决不敢让其担起这州事。
老夫今日所求，便是，若老夫真有一日去了，唯求玄德能领州事，为我徐州百姓谋些福利，以稍赎老夫之罪。”
刘备闻言大惊，道“府君如何这般说来？备岂有此心，若有异心。
皇天不佑”陶谦大急。
只是咳嗽。
刘备忙唤众人过来。
陶谦待得平稳下来，和众人俱言方才之事，众皆点头。
唯刘备只是不肯。
逼得急了，便即起身离开。
陶谦无奈，将一概事务俱向糜竺、陈登等人托付，言若自己去后，务必请刘备领徐州，二人自是应下。
却说曹操那边。
因断粮而退兵，心中实是恼火，两月过后，已是渐渐缓了过来，遂复起大军直往徐州杀来。
先拔五城。
遂略地至琅邪、东海。
回军经过郯城。
刘备与曹豹。
屯兵郯东，邀击曹操。
虽仗着手下关张、赵云、太史慈勇武，但被鬼才郭嘉屡屡设计，接连被破，徐州于是一日三惊。
陶谦经此一吓，病情更是沉重。
几近昏沉不能理事。
正自一筹莫展之际，却忽闻曹操大军退了。
众人忙自打探。
方知缘由。
原来却是沉寂多日地吕布，偷袭兖州所致。
吕布自长安出来。
四处流浪，先是袁绍，后事袁术，皆因其性子，稍有微功，便傲慢自大，故不能相容。
后至张邈处，恰逢陈宫、张邈俱因边让之事与曹操结怨。
此次又闻曹操在徐州所为，陈宫心实恨之，此际，见吕布来投，便鼓动张邈道“今雄杰并起，天下分崩，君以千里之众，当四战之地，抚剑顾眄，亦足以为人豪，而反制于人，不以鄙乎！今州军东征，其处空虚，吕布壮士，善战无前，若权迎之，共牧兖州，观天下形势，俟时事之变通，此亦纵横之一时也。”
张邈弟张超亦自赞同，张邈遂决议反曹。
令吕布袭破兖州，随据濮阳。
止有鄄城、东阿、范县三处，被荀、程昱设计死守得全，其余俱破。
曹仁屡战，皆不能胜。
急报于曹操。
曹操大惊，遂收兵以回救兖州。
自此，形成兖州之变。
且不说曹操回救兖州，与吕布摆开阵势大战。
这边徐州陶谦却是连惊带病，已是弥留。
让人请了刘备来见，俱言前事，苦苦哀告。
又举北海孙乾辅助，最后以手指心而亡，时年六十三岁。
