太史慈从冀州动身的时候，曹军已经汇合完毕，等他走到乐安县时，曹军先锋曹仁已经跟刘备军干起来了。
却说曹仁奉了征东将军曹操的命令，率领两万步兵在前开路，出了薛县不久之后，便见道中有许多百姓扶老携幼，带着家中值钱的物件，纷纷向东逃亡。这些百姓看到后方曹军赶至，有的急忙丢弃了笨重一些的大件什物，有的丢弃了家中养的牲畜，有的干脆逃进道路两旁的树丛田地之中，好似见了妖魔鬼怪一般。
骑在马上的曹仁，看着前方不远处混乱的景象，脸色有些不悦，他对部将李典说：“这些百姓定是受人煽动，不然为何早不逃亡，偏偏在我军经过之时阻塞了道路！本将命你即刻率领三千披甲之士，将道路清理干净，以供大军通行！”
李典接令，带着三千虎狼士兵一路平推而过，将道中所见活物全部宰杀，将各种什物移至道路两侧焚烧干净，一时间薛县通往阴平的道路鸡犬不留，成了白地。
三日之后，曹仁率军赶至阴平城外。
望着城头招展的刘字大旗，曹仁冷笑三声，命令部队埋锅造饭，准备各种攻城所用器械，根本不将刘备的军队放在眼中。
阴平城头，刘备对关羽和张飞说道：“曹军军容严整，营寨布设进退有度，实乃生平所见之劲敌！”
关羽和张飞当初曾往公孙瓒营内助战，见过幽州刘和麾下的兵马，他们对于大哥刘备的这个评价持有怀疑的态度。为了给刘备打气，关羽说：“曹军虽众，但也不过如此，比之幽州刘世仁麾下兵马。还是少了几分杀气。大哥麾下有两千身经百战的丹阳悍卒，与曹军相比毫不逊色。”
刘备听了关羽这话，虽然畏惧稍减，但心里对远在幽州的那位更加忌惮。曹操的先锋部队让人看了便生出难以抵挡的情绪，刘和麾下如今却是带甲之士十五万，日后若是对上了，还怎么打？
曹军准备就绪之后，一上来就是摧枯拉朽之势，大型的云梯车、轒辒车、撞车、井栏全都派了出来，足见曹操为了攻打徐州。这几年真是暗中做足了各种准备。更让桃子三兄弟感到心惊肉跳的是，在这些攻城器械后面，曹军又一字儿推出了上百架的霹雳车，将人头大小的滚石“嗖嗖”的往城上抛射，顷刻间就砸死砸伤了许多守城的士兵。
原来这霹雳车是曹操帐前谋士刘晔经过仔细研究。对前代的軳车进行了改进和加强，使其射程超出一倍。射速提高两倍。因此威力十分巨大，专门用来对付守城的士兵和防御工事。
刘备原本还打算借助城墙掩护勉强抵抗到天黑再率军撤往兰陵，结果一照面就被曹仁给打懵了，他顾不得多想，赶紧让三弟张飞率领一千士兵断后，自己带着几个手下和其余士兵赶紧向东撤退。
面对铺天盖地而来的曹军。纵使张飞有万人不敌之勇，此刻却也毫无办法，曹仁身为先锋大将，身边又跟着智计过人的戏志才。根本就不会给张飞阵前单挑之类幼稚简单的机会，所以张老三在刘备撤走没有多久，也是支撑不住，带着仅剩的三百多残兵追寻着大哥和二哥的脚步……跑路了！
曹仁登上阴平城头，脸上毫无初战告捷的得意，而是仔细检查着被霹雳车发射出来的石弹砸中痕迹，然后命令士兵将投射出来没有碎裂的石弹全部回收，留作下次攻城战时再用。
刘晔所制之霹雳车，需要几名士兵配合操控，一个射斗之内每次可以装载数颗圆形的石弹，也可以装载一颗直径超过一尺半的大石弹。唯一美中不足的是，这些石弹必须用上等的岩石打磨而成，不能随便找些路边的零碎石块来充数。
前军师戏志才仔细观察了城内刘军留下的痕迹，来到曹仁身前说道：“城中贵重物品和百姓已被刘备转移，此战刘备早就做好了撤退的准备，将军切莫大意。”
曹仁点头，说道：“今日吾军暂且留驻阴平休整，待主公率领大军抵达时，吾再率军东进！”
