对于李傕这一次的邀战，吕布显得有些犹豫，因为他知道郭汜跟张济不同，不是那么容易对付，加之他的手下刚刚才败给张绣，就算是出战，也应该去收拾张济，而不是郭汜。李傕似乎料到吕布会犹豫，所以派来游说吕布的人告诉吕布，李傕只是需要吕布摆出一个出战的姿态即可，并不需要真的跟郭汜的部队去拼杀，只要吕布派军出城，李傕便向吕布提供两千匹上等的凉州战马。
吕布为人向来贪鄙，被李傕开出的两千匹战马的利益所**，加之他根本没有怀疑到李傕与郭汜其实是在假打，所以再次被李傕蛊惑，派了一万兵马从长安出发，准备出城四十里之后便停下来不再动作。然而出乎吕布预料的是，他派出的部队刚刚离开不久，驻军蓝田的张济居然再次动作，似乎是要再度增援郭汜。吕布顿时觉得报复张济的机会来了，于是立即给出城作战的宋宪和魏续下达命令，让他们调转方向，迎战前来增援丰镇的张济援军。
宋宪和魏续不敢违抗吕布的命令，于是急忙从长安西南角三十里外赶往长安的东南角，结果他们确实是与张济的援军在潏水遭遇，但也就到此为止。屯兵丰镇的郭汜从丰镇出发，将宋宪和魏续堵在了潏水岸边，而一水之隔的张济军显然不是来帮宋宪和魏续的。
宋宪和魏续被困在潏水附近，急忙向长安城内的吕布求援，此时吕布手下可以动用的兵力也就勉强过万，按理说本不该贸然再次分兵前去救援，但吕布是个刚愎自用的人，加之他从来只想占便宜不肯吃亏的性格，所以立即派了骁将张辽率领五千兵马前去救援宋宪和魏续。
张辽率军离开长安不久，禁军统领皇甫坚寿忽然向吕布发难，要求吕布立即护送天子东归洛阳，吕布自然不肯就范。皇甫坚寿于是拿出天子旨意，加封吕布为长安留守将军，看样子是想甩开吕布单干，由禁军护送天子离开长安。吕布既不肯亲自护送天子前往洛阳，也不愿意看着天子被别人挟持到洛阳去，于是与皇甫坚寿在城内打了起来。
此时吕布在城中不过五千兵马，而皇甫嵩留给他儿子的禁军却有八千之数，高顺训练出来的陷阵营虽然十分厉害，但人数不到一千，所以双方的实力属于半斤八两，不分上下。
潜伏在长安城内的荀攸，自然是巴不得皇甫坚寿跟吕布打得越凶越好，所以通过钟繇影响司马防，然后经过司马防之口，不停地给皇甫坚寿出谋划策。
正当城内吕布和皇甫坚寿双方打得不可开交之时，一直隐忍不发的李傕终于爆发，他亲自指挥三万大军对长安西城墙发起了猛攻，防守兵力薄弱的长安城很快被攻破，李傕的大军于是**，从长安城西杀进城内。
城内还在混战的双方，惊闻李傕的大军攻进城内，于是急忙停战，一起向未央宫方向涌去，此时吕布也知大势已去，所以不再阻拦皇甫坚寿将天子接上马车，然后紧随天子车驾一起向长安东门仓惶而走。为了阻拦李傕部队的追击，吕布咬牙留下了高顺率领陷阵营阻截李傕，高顺临危受命，怡然不惧，他借助街巷的掩护，发挥巷战不利于大股部队展开的优势，指挥八百陷阵死士将李傕的部队拦在了长安城的西边。
长安城内的大臣和百姓在吕布和皇甫坚寿打起来时便纷纷向外逃散，其中绝大多数都选择了向东逃往洛阳的这条道路。皇甫坚寿和吕布一起护送着皇帝出了长安城东之后，便看见沿路尽是惊慌失措、向东逃散的大臣家眷和城内百姓。
冲进城内的李傕得知吕布护着天子已经向东而逃，十分恼怒，于是命令飞熊军从西城门撤出，然后绕着长安城向东追击。城内负责阻截的高顺，在坚守了半日之后，终因寡不敌众，在死伤了六百多手下之后，被李傕的部下阵前俘虏。
长安城内乱成一团时，出城救援宋宪和魏续的张辽遭遇了郭汜的阻击，张辽狠劲大发，手持长刀冲锋在前，连斩郭汜手下三员将领，率军冲破了郭汜的防线，将被围的宋宪和魏续解救出来。
张辽和宋宪的部队汇合之后，急忙向长安城撤退，结果走到半路上时得知长安已被李傕所占，吕布护着天子向东败走。张辽于是急忙率领部众改变行军方向，直奔骊山而去。已经被吓破了胆子的宋宪和魏续两人，自然不敢另走一道，直的跟在张辽身后，一起前往骊山。
潏水两岸的郭汜军和张济军追着吕布的部队朝长安方向赶，半路上收到了李傕派人送来的消息，得知皇帝竟然被吕布挟持着向东而去，于是急忙改变行军方向，也是向东追击而去。
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