在迷雾中，罪犯看到了威尔的所为，他在夜半的时候打电话给威尔，通过此事要挟威尔。威尔和罪犯在电话之中的对峙，张力一点点充溢。
威尔在死者留下的证物中找到了罪犯的线索，即隐居小说家沃特一芬茨，他匆忙的赶到了沃特的家中。威尔和沃特展开了激烈的追逐，正面对峙的张力到达了巅峰。威尔和沃特从小屋里开始追逐，一路跑到了小河边，在河面浮木上的追逐让威尔已经见底的体力暴露了出来，一个失足。威尔跌落了河底。
河面上漂流的浮木将浮出水面的所有空隙都堵死了，威尔在水底挣扎，深蓝色的水底，气泡的咕嘟声和浮木相撞的隆隆声，浮木细细的间隔之间透露出外面清冷清冷的光芒，让所有观众紧绷的情绪到达了巅峰。不要说捕捉到沃特了，威尔能否从这个可怕的地狱里逃出生天还是未知数。
终于，码头下放的楼梯带来了一丝曙光。威尔牢牢地抓住了楼梯，整个人终于浮出了水面，大口大口的品尝着新鲜空气。精疲力竭的威尔站了起来，回头一看，狡猾的沃特站在河边回望，不紧不慢地逃离了威尔的视线。
当威尔再次回到沃特家的时候，录音电话响起，沃特在电话里冷静的跟他分析着事态的发展，要求和沃特达成协议，即两个人互不揭发。
威尔和沃特在轮渡上见面了！
沃特就像一个老谋深算的恶魔，手握着威尔无法拒绝的筹码，一步一步将威尔引入罪恶的深渊。这也是整部电影沃特和威尔最出彩的正面交锋，双方撕下了伪装面具之后，相互投射到彼此身上的心理弱点：恶与善仅一线之隔，如同硬币的正反两面。
在这一瞬间，所有观众既同情又厌恶的情绪被跳动了起来，电影的**在此被撩拨到了至高点。沃特和威尔的对抗，将内心所有的秘密都释放了出来，似乎杀人者好似都有他们充分的理由，从情理上说值得同情，从道义上讲法不容情。
最终，威尔被沃特**了，落入了沃特的控制中，威尔失眠的症状越发严重，他一面为自己的行为深深自责，一边为了怕事情败露而一次又一次的帮助芬茨，互相掩盖事实。
影片过半，凶手就已经出来了，但显然，电影从破案的情节进入了另外一个节奏，心理层面斗智斗勇的局面，办案过程已被掩盖罪行的种种行径取代。罪恶的深渊需要丧失正义与泯灭人性为养料，盛开出人性腐败的huā朵。威尔和沃特的对峙，威尔和失眠的对抗，威尔和心中正义感的对阵，让电影从简单的破案故事升华到了克里斯托弗一诺兰处心积虑设置的深层次。
至此，谋杀案的元凶及作案手段及案犯的心理剖析已不重要，影片主题彰显的丧失原则与迷失的正义感及在职业操守与私心己欲下的人性混乱影影绰绰地浮出水面。
此时，奈特幕的女〖警〗察艾lì却在一步多接近真相，她慢慢从威尔的行迹中发现了端倪，她也开始一步一步接近真正的凶手沃特。
对于威尔的失眠症，艾lì说到“好〖警〗察睡不着是因为对公事的责任，坏〖警〗察睡不着是因为良心的折磨”这句话是艾lì最为崇拜的〖警〗察威尔一多莫说的。可此时，威尔却记不起自己曾经说过这句话了。他已经开始了和魔鬼的交易，无法回头。
威尔和沃特的每一次交锋，都是如此剑拔弩张，而依旧在和良心和失眠斗争的威尔，他的精神已经濒临了随时崩溃的边缘。这也让现场所有观众的精神被绷到了极致，随时都可能因为威尔的爆发而崩断。
然而在艾lì找到证据时，死者的男友蓝迪经过威尔和沃特的设计，成了替罪羊，案子结束，威尔可以返回洛杉矶了。
此时，影片开端滴落在袖口上的血液也揭晓了谜底，那就是威尔一多莫在洛杉矶时，为了将犯罪嫌疑人定罪，捏造假证据的画面。
在离开的时刻，艾lì去沃特那里取得死者的信件，威尔突然惊觉不妥，飞速赶往沃特的小屋。他赶到的时候，艾lì已经被沃特打晕，两个人在争执时，艾lì从昏迷中醒来，听到了他们的谈话，局面变得一片混乱。沃特打倒了威尔，从小屋里逃走。
而留在小屋里的威尔，在艾lì的质问下非常羞愧，这时候对面小
屋里的沃特拿起猎枪，攻击两人。威尔将自己的枪给了女〖警〗察，在和沃特的对抗中，双双身亡。
影片的结尾，艾lì痛苦地望着威尔，面对那个她非常崇拜的好〖警〗察，准备将可以指控威尔射杀了哈普的证物扔掉，却被奄奄一息的威尔拒绝了，他告诉艾lì要坚持自己的原则，然后在平静和满足中，终于闭上眼睛，摆脱了失眠的困扰，长眠在这个小镇。
“好〖警〗察睡不着是因为对公事的责任，坏〖警〗察睡不着是因为良心的折磨”威尔最后终于“睡着了”因为他选择坚持自己的额原则不让恶魔逍遥法外，他终究还是作为好〖警〗察闭上了眼睛。
但同时，威尔枪击了哈普，究竟是失误还是刻意为之，一直到最后他也没有给出〖答〗案，这也给所有观众留下了困惑。
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