杨名时答应一声，就接着说了下去：“张相，您知道，云贵那里苗瑶杂处，是不能和内地类比的。内地是官府说了算，而云贵却是土司说了算。如今，蔡珽将军已不再过问民政了。我遵照先皇的遗训，采取怀柔羁魔之策，好不容易才把那里理顺。皇上说要‘改土归流’，就是要用朝廷官员来替代土司，甚至要取消土司，那是绝对办不到的。不是我不想办，我曾在几个县里试过，官府实在是管不了苗瑶山民的事情。中堂试想，一个个的土寨，隐藏在十万大山里面。有的寨子连马都上不去，还有的寨子蛮荒不化语言也不通。这些寨子里的土司又是世袭的，一旦被取消，就会生出怨恨之心。而且他们各自为政久了，一造反就会一寨皆反，一山皆反。你派兵去镇压，他们就钻进了深山老林；而兵一走，他们就依然故我。有的县已经多年没有县令，甚至连衙门全都倒了；而另外的县虽有一个当地人在替政府办事，但也只管召集土司会议和宣布政令。会一散，他们该怎么办还怎么办。你想设政府吗？那就要派官员。可那里的瘴气毒雾厉害，派去的人常常十去九不回。所以人们宁愿辞官，也不愿到那里去。我说的这些烦难，请朝廷要多体谅点。我以为，还是维持现状，不要轻率变更为好。”
杨名时的话使张廷玉很觉得为难，他想了好久才说：“剥夺土司特权，百姓们应该拥护才对嘛。政府又不收取他们的苛捐杂税，这是皇上的仁政，他们不该反对呀！”
杨名时笑了：“张相，您没有听明白。我说的是‘行不通’，而不是说‘不应该行’。云贵对于中原，虽有茶盐之利，但那里的贫瘠和缺粮也是人所共知的。许多地方，到现在还是刀耕火种。我到那里的第一件事，就是教他们怎样种地。‘衣食足，知荣辱’，三字经得从这儿念起。能吃饱穿暖，才能谈到扶植农桑。再进一步，才能说到养育人才、尊孔尊孟。等到他们慢慢开化以后，再设立政府，就水到渠成了。硬来，逼反了，岂不事与愿讳。”
雍正皇上要改土归流的主张，张廷玉原来也是赞成的。可今天听了杨名时的话，他却犯了踌躇。他思量再三才说：“牛不喝水强按头，那只是一句常挂在嘴边的话，其实是不行的。皇上想给牛灌药，可惜牛不懂事啊！哎，李卫递来折子说，他要在江南试行火耗归公，听说你也是不赞成的？”
杨名时回答说：“张相知道，我和李卫之间，私交一向是很好的。要我说，他不应该出这个风头，来迎合皇上急于充盈府库的心思。耗羡归公，说起来当然好听，实际上苦的却是清官。那些贪官污吏们想搂钱，在哪里找不出名目来？如今天下的吏治到底怎样，张相您心里最清楚。我在云南亲手办了一个这样的案子：大理知府臧成文，被我参革了，因为他贪墨一万多两银子而且查有实据。可是，刚摘了他的顶子，就有百姓送万民伞来保他！我心里疑惑，就下去私访了一下。您猜百姓们怎么说？他们说，大人，这个姓臧的不是好官，我们知道。可我们刚刚给他送过礼，你要是一下子就把他拿掉，我们这礼不就白送了吗？充公的钱我们一个子儿也要不回来。您派个新官来，我们还得照样再送一份。好比他臧某是条狼，我们好不容易把他喂饱了，您再派条饿狼来，老百姓还活不活了？我听了这话也真生气，回城后就请出王命旗来把臧某斩了。我就是想让百姓和官员们看看，以后不管是谁再来，他也不能当狼！所以清吏治、充库银的要害是‘吏’，而不是用什么‘治’法。李卫的这个办法只要一推行，我敢说，下面定会有人生出更多的法子来，也一定会千方百计地搜刮，结果受害的还是老百姓。这办法，也许在江南行之有效，但若在全国推行，后果不堪设想！”
