倭国人为夺取瓜岛，更加紧了夜间“东京快车”的行动。不久，他们在瓜岛的兵力超过了美军。但日军最高指挥部仍对增援的速度不满意。他们决定由护航舰队一次把肖特兰群岛基地的增援部队全部运至瓜岛。11月12日黄昏，在阿部少将的指挥下，11艘运输船和12艘驱逐舰载着1.1万名日军顺狭水道驶往瓜岛。另外，包括“比睿”号和“雾岛”号战列舰在内的一支炮击编队，从特鲁克岛赶来，企图对亨德森机场实施夜间炮击。
同一天，美海军少将特纳奉命率舰队将6000名多陆军和海军陆战队援兵送上了瓜岛。傍晚，特纳的护航舰队向东南回撤时，巡逻飞机报告，倭国炮击舰队正在接近瓜岛。于是，特纳从护航舰队中抽出5艘巡洋舰和8艘驱逐舰，在海军少将卡拉汉的指挥下，重返铁底湾，由此掀开了瓜岛海战的序幕。
这是一个星光闪烁的夜晚，美日两支编队面对面地驶进了瓜岛以北的铁底湾。顿时，两军舰只绞在了一起，混战一场，其混乱及激烈程度是海战史上前所未有的。幸运的是，日战列舰只携带的是356毫米的轰击阵地用的杀伤弹，而不是穿甲弹，美军编队才免遭覆没的命运。交火中，双方编队被打散，交战变成了舰与舰之间的单独决斗，不时发生同室操戈的情况。待天明才发现，两军损失都很严重。日军2艘驱逐舰、1艘巡洋舰和旗舰“比睿”号被击沉。美军4艘驱逐舰、1艘巡洋舰被击沉。卡拉汉将军、斯科特将军及大部分参谋人员在海战中阵亡。此战，日军编队占有绝对优势，但美军打乱了日军的计划，迫使阿部的增援舰队撤回了肖特兰岛基地。
11月14日凌晨，以三川海军中将指挥的日巡洋舰编队，又从肖特兰岛南下，并开始炮击亨德森机场。此时，美将金凯德率领的“企业”号编队正从南面赶来，“企业”号航母上的机械人员仍在赶修着10月份被打坏的部分。当日拂晓时分，美军侦察机发现日军的两个舰群，一支是三川的炮击编队，另一支是阿部的增援编队。美军立即展开攻击，从“企业”号航母和亨德森机场起飞的轰炸机首先对三川的舰队发起攻击，击沉1艘巡洋舰，重创3艘。此后，他们对阿部舰队中防卫甚弱的运输船只进行反复攻击。至傍晚时，已有6艘运输舰被击沉，1艘挣扎着逃回基地。阿部仍率领着剩下的4艘运输舰继续向瓜岛推进。为了接应他，近藤率领“雾岛”号战列舰、4艘巡洋舰和9艘驱逐舰从北面赶来。
在同一时间，美军从“企业”号航母编队中分出来的“华盛顿”号和“南达科他”号战列舰及4艘驱逐舰也从南面驶来，他们首先到达瓜岛，但未发现日舰队。近藤却发现了美舰，他隐藏在萨沃岛背后，突然冲出来，一阵炮弹、鱼雷击沉2艘美驱逐舰。“南达科他”号战列舰和另2艘驱逐舰也失去了战斗力。美军仅存的“华盛顿”号利用雷达的优势，集中轰击“雾岛”号，使之在7分钟内就丧失了机动能力。近藤下令放弃这艘战列舰和另1艘被打残的驱逐舰，撤离战场。
此时，阿部少将继续向瓜岛靠近，并将残余部队由4艘运输舰送上了海滩。天亮后，被美军发现，4艘运输舰立即被埋葬于美军的炮火之中。这批舰只的毁灭结束了历时3天3夜的瓜岛大海战。
瓜岛惨败使山本大将不再冒险将主力舰投入瓜岛战役，停止了增援瓜岛，岛上日军的生存变得越来越困难。1943年1月4日，日军大本营不得不下达了从瓜岛撤退的“K号作战”命令。为此，倭国花了数周时间，计划、准备并以联合舰队的运动转移美军的注意力。直到2月1日，日20艘驱逐舰经过3个夜晚的快速撤运将日军1.2万名饿得半死的幸存者撤出了瓜岛。
在欧洲战场上，德军也在斯大林格勒战场上遭到了苏俄军队的顽强抵抗。曾经担任驻华军事顾问的崔科夫将军率领第62集团军在斯大林格勒与攻入城内的德军展开了极为血腥惨烈的持久巷战，消耗尽了德军第六集团军的进攻力量。苏俄红军的西南方面军、斯大林格勒方面军和顿河方面军乘势发起了反攻，把德军第六集团军合围在了斯大林格勒地区。
就在这一年的下半年，坐落在南岳衡山的忠烈祠总体工程竣工。在抗战战场浴血拼杀，为国捐躯的国军将士们至此终于有了一个可以得到人们纪念和祭祀的地方。
出院以后刚刚回到新20军驻地恩施，忙于率领部队进行训练的刘建业就接到了一道由军委会签发的命令，命令刘建业带领他的新20军部队开赴昆明，在那里接受整编。
“到昆明整编，难道是又要打回缅甸去吗？太好了。小鬼子们，你们等着，你们的好日子，就要到头了。”刘建业看着命令，高兴的一边跳着，一边高声的喊着，活像一个快乐玩耍的孩子。
