这一段时间里，世界上的战争发生了一些有利于同盟国的变化。在杜利特尔策划和实施的对倭国本土尤其是对东京的轰炸以后，倭国大本营急于找回面子，集结了联合舰队的主力，由偷袭珍珠港的直接指挥者，联合舰队司令山本五十六海军大将率领向太平洋上有着重要战略地位的中途岛发动了大规模的进攻。结果就像历史上的一样，曾经在太平洋上不可一世的倭国海军联合舰队在与美国太平洋舰队的战斗中遭到了前所未有的惨败。被击沉“赤城”号、“加贺”号、“飞龙”号、“苍龙”号4艘航母和“三隈”号重巡洋舰，损失飞机322架，其中有283架是随母舰沉没，“最上”号重巡洋舰遭重创，“荒潮”号、“朝潮”号驱逐舰负伤，“榛名”号战列舰、“谷3”号驱逐舰、“曙丸”油船轻伤，阵亡3507人。美军“约克城”号航空母舰和“哈曼号”驱逐舰被击沉，损失飞机147架，其中舰载机109架，阵亡307人。日军遭到惨败，不仅损失了4艘主力航母和322架飞机，这损失的322架飞机中，在阿留申群岛损失6架，在中途岛损失316架，其中312架是四艘航母所搭载的全部飞机，另4架是战列舰和重巡洋舰的舰载侦察机；而在四艘航母上的312架飞机中，只有29架是在战斗中被击落，其余283架都是随着航母沉没而损失的！更重要的是损失了一大批训练有素，技术高超，富有经验的飞行员，这些飞行员大都是战前经过几乎千中选一的高淘汰率培养出来的，又有宝贵实战经验，完全可以称得上是倭国海军之宝！这是日军根本无法弥补的。这也反映出倭国海军航空兵所采取的“精兵政策”的短浅，日军将最优秀的飞行员全都调到航母的飞行队，担负作战任务，而没有像美国那样将最优秀的和最有作战经验的飞行员派到航空学校去当教官，以便把他们的先进技术和作战经验传授给年轻的“菜鸟”学员。中途岛海战后，由于大批飞行员的损失，倭国海军被迫缩短飞行学员的训练时间，将其补入作战部队，而这些训练不充分的飞行员在战斗中的消耗又快又大，以至于形成了这样的恶性循环；越是缺少飞行员，越是压缩飞行学员的训练时间，而飞行学员越是缺乏训练，战斗中的损失就越大也越快！从此后，飞行员的短缺就成为困扰倭国海军航空兵最大的难题，大大削弱了海军航空兵的战斗力。正是由于缺少舰载航空兵的支援，日军舰艇部队就难以超越岸基航空兵的作战半径活动，逐步丧失了主动权。因此完全可以说中途岛战役是太平洋战争的转折点，对整个战争有着决定性影响。
日军在中途岛惨败后，将进攻目标转向南太平洋，计划夺取新几内亚的莫尔兹比和所罗门群岛，并要把瓜岛建成南太平洋上不沉的航空母舰，以扩大倭国海军在南太平洋的作战区域。同时，美国人也看中了瓜岛，打算派一支部队在岛上登陆，使之成为既是遏制日军南侵的战场，也是美军进行两栖作战，发起最终以倭国本土为目标的反攻起点。
1942年夏，美日双方在南太平洋的兵马部署情况是：美国陆军和陆军航空兵35万人。它还把包括驱逐舰在内的大部分舰艇部署在太平洋，以仅存的4艘大型航空母舰为中心，建立海军突击部队。在太平洋的10艘战列舰中，只有2艘较新，可以快速巡航。海军陆战队的2个师和15个航空中队也用于在南太平洋的战争。
日军在南太平洋的兵力为陆军第17军，司令百武晴吉陆军中将，下辖13个大队。海军是第8舰队，司令为三川军一海军中将，下辖5个战队，2个大队，共有轻型和重型巡洋舰7艘，以及几艘驱逐舰和潜艇。
在瓜岛，日军还有警备部队240人。并于1942年6月底，派遣2700人的施工部队进入瓜岛修建机场，并以惊人的速度在8月初完工。
