巫县，荆州、益州的交接点。地处巫峡之东，是当年刘表对抗刘璋的桥头堡，可以说是荆州的西大门。荆州大将李毅驻守此城。李毅是刘表手下重要将领，在刘表灭张羡的战役中，就是一员水军得力战将。曾率千人，拒南阳三万水军于汉水八昼夜，为刘表调动、集结西城一线的大军争取宝贵时间。立下十分显赫的战功。刘表吞并荆襄九郡后，便派李毅驻守巫县。李毅分兵一万在马鞍山立下营寨和巫县形成犄角。
李毅刚奉命把曹军放过去，张郃就率领大军杀到城下。尽管李毅勇猛善战，百战宿将，怎奈张郃大军屡战屡胜、发轫之初、锐不可当。巫县在第二天早晨便被攻破。李毅请降。
张郃命李毅带兵攻打秭归。驻守秭归的是李毅的把兄弟，也是荆州将领，此刻投降了刘备的刘阿。李毅到了城下，把刘阿叫出来，说了没几句，城头就竖起白旗。没办法，当年刘表害怕这些边关大将投敌，把他们的妻儿老小都留在襄阳作为人质。这些人怎么敢和袁兵硬拼。
张郃大军摧枯拉朽一般，半月之内，占领长江三城，很快可以和荆州袁兵会和。张郃考虑到连日厮杀，士兵疲惫，下令休整五日。休整期间，张郃、郭嘉召开了一次前敌军事会议，研究下一步的军事行动，计划率兵直捣曹军目前的指挥部——夷陵城。随军长史，降将治中从事黄权，不太同意，说道：“曹军是百战余生、彪悍善战的劲旅，绝不是乌合之众。暂时的撤退，并不表示他们无力还手。事实上，曹军最精锐的虎豹骑和虎贲羽林军，夏侯敦统领的铁甲重装步兵，总计还有三万到四万人。绝对有和我军一拼生死的本钱。况且司马懿、曹操足智多谋，不可能坐以待毙。权以为，还是不能操之过急，要徐图缓进，步步为营。”
张郃道：“甘宁的水军已经到了夷陵，晋王命令，我们配合作战，总不能按兵不动吧。”
郭嘉也说：“我军倾巢而出，最怕的是敌人反攻蜀中，倘若白帝城失守，蜀中兵力薄弱，必然沦陷。那样就得不偿失了。我看不如俊义你分兵驻守秭归、巫县，我率兵扑夷陵。与甘宁合兵破司马懿。”郭嘉考虑的比较周到，他是想在夷陵和白帝城一线留下重要的缓冲地带，前锋一旦失事，张郃可以再后面补救。司马懿将无法乘虚图谋蜀中。
“有理，有理。这样我留十万兵驻守，其余的二十万人，你都带了去夷陵，和司马懿决战。”
司马懿可不是莽夫。他不会计较一城一池的得失。作为一个独当一面、机智无双的大将，他懂得总观全局运筹帷幄的道理。任何一次战斗的胜利或失败都不要孤立的来看待，它们只是棋盘一角的小动作。要协调整个战局，就不惜弃子保帅。
司马懿见张郃军锐气正盛，便向曹操献计撤出夷陵，向位于夷陵和夷道城之间地势险峻、高山横亘、岭道阡陌的猇亭一带撤退，重新布置坚固的防线。
妈的，猇亭！！智者往往不谋而合，司马懿居然选择了和陆逊一样的战略。把决战的大本营，设在了猇亭。
陆逊就是在这里，消灭了刘备的七十万蜀郡，火烧连营七百里。‘猇亭之战’，也成为了左右三国命运的三大战役之一。
曹操已经到了心乱如麻的境地，不能集中精力思考了，跌坐在榻上，皱眉问道：“为什么？”司马懿道：“张郃军势如破竹，攻势凌厉，夷陵无险可守，只好打攻防战，我军在兵力上太吃亏了。撤退到猇亭，可以凭借当地险峻，避免和张郃决战。消弭彼军的锐气。正所谓，一鼓作气、二而衰三而竭。还有，到了猇亭，和夏侯尚的西陵军更靠近，便于统一指挥。”
曹操道：“可以，不过要派大将去坚守夷道县城防止敌人两面夹击。”司马懿道：“能够当此重任的只有吕虔。”
曹操心想，你倒是想的挺周全的，完全可以替我做主了。心里冷笑，表面却道：”那就派吕虔去吧。对了，叫程昱来见我。”
司马懿还没说完呢，一听这话分明是下逐客令，赶忙住口退了出去。心里发狠：老匹夫再让你威风几天，实在不行，老子就灭了你。
