吕布久经杀场，再加上关羽拖刀计在吕布记忆中是出了名的。所以见关羽突然犯难，心有防备。鬼戟向前一横，正好挡住关羽劈来一刀。
关羽见这招未能成功，吕布又追得急。趁着吕布挡刀的间裂，便逃回阵去。
吕布挡住关羽拖刀计，见关羽趁机逃回，鬼戟一扬。对身后大军喝到：“儿郎们。与我杀呀……”
数万大军随之一拥而上，杀向关羽青龙兵。
关羽本来就中埋伏，半渡襄江被突袭。再加上吕布兵力优势，战力强悍。此战关羽惨败，战死被俘者过半。关羽只带着数千人逃回麦城，死守小寨。
关羽被围麦城，张飞受困枣阳，关平守襄阳。三方兵力极少。吕布见关羽被围麦城，乃依计行事。放走几名俘虏，往襄阳与枣阳二处告急。
张飞得知关羽为来枣阳救援，在襄江边遭吕布伏击，惨败退守麦城。麦城是个小寨，不比枣阳有防御工事。张飞心虑关羽安危，乃带着刘辟、裴元绍弃枣阳，引军往麦城来救援。这正好中了吕布先前设下的圈套。
曹仁、夏侯惇早在城外相侯。张飞出枣阳，便遭曹仁、夏侯惇围击。张飞只得边战边往麦城退来。
只是张飞才退到襄江边，又遭襄阳东岸伏击关羽半渡的吕布大军，张飞惨败。混战中。张飞部死的死，伤的伤，被活抓的被活抓。只此一战，张飞几近覆灭。
只是张飞极为悍勇。夏侯惇、曹仁皆力斗不过。张飞便凭着自身彪悍，带着刘辟、裴元绍及剩下的百余名部下逃出曹仁包围，躲进附近山岭中。枣阳逐被曹仁收复。
这边张飞中计失枣阳，那边关平也中计。关平得知关羽被困麦城，又见王允已带着刘协离开襄阳。关平心忧关羽安慰，乃带着余下不多的兵士往麦城来救关羽。
此时赵云已带樊城军渡过襄江。关平去救麦城，赵云趁机攻下襄阳。而后又出兵尾随关平而来。
关平带军刚赶到长坂坡，对面又迎来一军。
原来蔡瑁被关羽追得逃往江夏后，便派人往江陵打听消息。得知江陵无恙，蔡瑁便带着受伤的文聘与魏延往江陵而来。随后不久，江陵刘琦便接到其父刘表书信，投靠吕布。江夏黄祖随后也随刘表投吕布。
吕布设计伏击关羽，便遣人往江陵调兵。刘琦乃遣魏延引兵来助战，魏延正巧在长坂坡遇见关平。
魏延与关平可谓冤家路窄。当初酒宴前斗剑被黄忠逼开，此时再见，正是报复时机。
于是魏延乃带着江陵兵大战关平。关平急于去救关羽，无心应战。只是屋漏偏逢连夜雨，赵云就在魏延与关平大战时，从身后夹击关平。关平大败，丢了襄阳又见不得关羽。只好带着败兵退入荆山中，另寻时机突围。
关羽被围麦城小寨。张飞、关平皆救援不得，反被击败。吕布得知枣阳、襄阳大捷，张飞、关平二处皆败逃山中，乃下令兵士攻城。
关羽四出无门，朝廷大军又有火炮助威，麦城小寨如何能挡吕布大军。
关羽在守城中被火炮炸伤，失血过多，不治身亡。麦城守军不久便弃械投降。吕布全占荆州后，感于关羽忠义。乃命人用楠木做了一副棺材，将关羽葬在麦城西北。并令人在关公坟前修了一座忠义祠，以供后人祭拜。
且说张飞带着刘辟、裴元绍败入山林中。不久闻之襄阳已失，侄儿关平不知下落，关羽又战死麦城。心里恨透了吕布，却也知道大势已去，自己无力报仇。乃心灰意冷之下，便要遣散部下，让他们自谋生路。
裴元绍见张飞心灰意冷。乃劝到：“将军。今大势虽已去，我等杀不得吕布，却也该为部下们寻条出路。”
张飞看着在山中挨饿受冻的残军，望天大吼：“天啊……待吾何其不公……”随后又因以后不知该如何是好。只能顿足哀叹：“今已无计可施。众且散了，各谋生路去吧。”
裴元绍激励到：“将军。想当初我等誓死追随关将军与张三爷，将士们从无怨言。便是不能成就一番大业，确也博得响铛铛的青龙兵名号。今日虽受困于此，三爷当心留残志。待他日有机会，定能成就一番事业。如何便能这般散了兄弟们，如此岂不叫兄弟们心寒。”
张飞扼腕到：“吕布害我不浅，某如何不想有所作为。只是如今二哥已随大哥而去，兵众残余不过百人。如何能有所作为。”
裴元绍建议到：“属下以前在荆州识得一富户，其家便在竟陵，以贩酒为业，常往洛阳贩卖米酒。因路上时常遭遇草寇，故而商队常带家丁伴随左右往来。将军一身武艺。不如我等先往竟陵，为这家富户押护商物。待兄弟们有了糊口粮草，再做打算如何？”
张飞本来想骂裴元绍。说自己堂堂燕人张翼德，岂能去做富户护卫。可是回头看看身边几天没吃过一口饱食，身上无一件完整衣衫的兵众。便也拍额无奈到：“唉……不想吾燕人张翼德，竟有今日窘境。罢了罢了。且先叫兵士们吃上一口饱饭，再做定夺吧。”于是张飞便听裴元绍建议，带着百余残兵南下往竟陵。
竟陵在麦城东南。张飞带着残部，化妆成逃难的灾民逃往竟陵，做了富户的押护守卫。
不久。张飞见押护富户商队能得不少粮草。便在竟陵开了大汉史上第一家镖局。因为要避开吕布追杀，张飞便隐姓埋名，对外称张三爷。镖局取名“三义镖号”，过起了江湖日子。
张飞武艺了得，不久张三爷便在江湖上打开了名号。草寇水贼若是得知商队乃是张三爷“三义镖号”保的镖，便无人敢抢夺。很快。“三义镖局”便成了大汉第一镖局。
