张玉良这次从富阳带领一万清兵，前来与李秀成的十万大军决战，准备以卵击石营救杭州。此人的胆量和勇敢，足以使他成为绿营将领中的佼佼者，也是太平军为数不多的劲敌之一。
王有龄见到张玉良胜过见到救星，赶紧诉苦求救：“杭州粮道已被粤匪截断，城内粮食就要吃光了，将军有何良策？”
张玉良简短有力地回答：“惟有死战！”
但是张玉良遇到了猪一样的队友，死得窝囊。1861年11月21日，张玉良送客人出营，转身回来的时候，被杭州城上的清兵一枪误中，伤到要害，不久就死在前线。
远在安庆的湘军统帅曾国藩，也不愿改变既定的方针放弃安徽前来救援杭州。
李秀成知道打下杭州只是早晚的事儿，也就不急在一时解决战斗，他坚持不战而屈人之兵，尽量避免不必要的战斗，尽量减少伤亡的方针。他首先对城内清军展开了强大的心理攻势，在封锁粮道制造饥荒的同时，派人将招降广告用箭射进城去，告诉城内清军，军民有别，满汉有别，只要放下武器投降，就不杀他们。
李秀成还向城头的杭州将军瑞昌喊话：“虽然你是满人，可是只要你愿意主动放下武器，本王向来优待俘虏，过去的事情同样可以既往不咎，要是你觉得投降太没面子，我也可以给你留出一条路来，你就自己打个包裹出城而去，本王绝不为难阻挡。”
在李秀成的威逼利诱下，杭州武林、钱塘、清波三门清军，已经好几天没有吃饭了，终于忍受不了饥饿之苦，于1861年12月28日举起了白旗，放下了武器，打开城门，保全小命。第二天，城内清军纷纷出逃，溃不成军，李秀成指挥太平军趁机攻占杭州。
可是巡抚王有龄没有加入投降的行列，他选择了自杀。李秀成对王有龄是有好感的，他在进入杭州城之后，曾经亲自来到巡抚衙门，准备招降王有龄。因为王巡抚在临死前还做了一件好事，他让师爷替自己写了一封信给李秀成，请求他不要为难杭州的老百姓。这件事给李秀成留下了深刻的印象，王有龄死后，李秀成吩咐不但要厚葬他本人，还要照顾好他的家人。
李秀成几乎兵不血刃，就拿了下杭州城，他决定暂缓进攻满城，以便瑞昌有充足的时间来投降。龟缩在满城的瑞昌，不想开了满人降汉的先例，竟然对李秀成的宽大不理不睬，决定顽抗到底。李秀成耐心地等了两天，见瑞昌不可救药，便下令攻占满城，瑞昌最后也自杀了。
李秀成接管杭州，几十万军民无米下锅，如果不能妥善解决，将成为一座地狱之城，于是李秀成一面严令部队维持秩序，严明军纪，秋毫不犯；一面赶紧从嘉兴调运米谷钱粮，赈济灾民灾兵。很多灾民都被李秀成的善举所感化，纷纷加入太平军。
打下杭州的李秀成，喜极而泣，他等这一天已经等了很久，为此他甚至不惜违抗洪秀全旨意，也不顾与陈玉成的死活，一再对危在旦夕的安庆置之不理，辗转进军江西和湖北招兵，扩充实力来巩固自己抢来的这块战略基地。
现在苏杭都被李秀成控制，可他还惦记上海。上海人口虽然不多，但是经济却非常发达，它已经成为中国沿海最大的金融中心和贸易港口，东南数省的财赋恐怕也难以匹敌。
李秀成决定趁着打下杭州的军威，一举拿下上海，彻底解决东线战事。可是对于李秀成的这一想法，有一个人非常地不感冒，不止一次对他严肃批评。
这个人，就是太平天国的干王洪仁玕，他认为曾国藩已经拿下了安庆，不会轻易将上海拱手相让。更何况上海有洋人的洋枪队和军舰，不会像宁波那样轻易得到。
果不其然，曾国藩给李秀成派来的对手是曾纪泽。曾纪泽的战略，不仅是要带淮军守住上海，还要反攻苏州、常州，干掉李秀成和李世贤的太平军。(。)
