华夏军一个旅包括三个主力营，加上警卫连、工兵连、炮兵连，战力配备完全也只有两千兵力，湘军在祁门一线的霆字营、老湘营则有八千兵力，加上一部分地方绿营和联军，全部兵力达到万余。
攻取休宁、徽州，等于切断皖南和赣北的联系，向北可以攻击杨辅清和第四师北路军的后路，向南可以打婺源，彻底切断江西华夏军从皖南的退路，不过这要看休宁的战局，如果一个旅的华夏军好对付的话，那么不管是北上还是南下，湘军就掌握了主动权，反之休宁打得很困难，那么就只能保持威胁，争取调兵的空间和时间，至少要利用这次进攻给华夏军造成一定的麻烦。
叶枫觉得兵力不足，曾国藩也有同样的问题，湘军十三营边打边壮大，现在也有八九万人，四省绿营、勇营更是不计其数，但这些军队基本不堪大用，湘军又要在江西、湖南、湖北、安徽数个省份用兵，也感到捉襟见肘，这一次在安庆周围集中了庆字营、贞字营、果字营、霆字营、老湘营、平江勇等五六万湘军，要围攻安庆，又要阻挡陈玉成的解围军队，能够投入进攻的也只有霆字营和老湘营的八千兵力。
休宁是徽州的西南门户，距离府城不过三四十里地，驻守此地的是第十一旅冯子材部，冯子材本是广西天地会义军头目，后接受招安在向荣手下与太平军作战多年，江南大营被攻破以后，冯子材在余杭投降华夏军，加入当时的警备军参加上海战役。作战勇猛。在后来的整编中，被看到这个名字的叶枫直接提拔为旅长。
第四师是陈显良天地团的老底子，虽然现在里面浙江兵居多，但是冯子材天地会地出身依然给他增加了不少分，加上在松江、上海和宝山三战中。冯子材表现得很出色，由他担任警备军整编而成地新编第十一旅，倒是非常的顺利。
华夏军成立不过才三年，而且普遍没有真正打过硬仗，基本上靠着政治上的投机取巧，最多加上火力的优势占有了如今的地盘，真正称得上百战老兵地几乎没有。要说有的话。也不是最早一批老兵比较多的第一师，恰恰就是以天地团一千多人为基础发展而来的第四师。
天地团当初是从广东天地会义军接受招安后，从几万人中选出来的，可以说是其中的精锐，虽说没有经过正规的军事训练，但是在广东转战多年，都是打过仗，见过血，经历过各种情况地老兵。
天地团成立后。先在广东接受整编，进入警备军序列，北上福宁后和兴夏营一起参加了雁荡山战役，虽然打地仗不多，却在这个过程中熟悉了新式战法。在随后的丽水整编中。其中大部分正式编入夏字营，未能编入的构成骨架。招募浙江兵组建新的天地团，属于警备军序列。
上海战役以后，华夏军进行新一轮的整编，夏字、华字、海字三大营整编为华夏第一师，又各抽出一个营为底子，组建第四师，第四师师长是天地会出身的陈显良，所以他这个师在挑选兵员的时候，不仅要了夏字营一个以原来天地团成员为主的营，还以丽水整编后的新天地团为主要兵源，组成了现在地第四师。
所以第四师来自原天地团的差不多有一千人，还有一部分福建老兵、参加过浙江、上海战役的警备军，经过整训以后，又参加了宁国、徽州之战，烈度虽然不大，却也是经历过战火，有了一支军队的模样。
华夏军打的仗不多，一旦打仗火力优势非常明显，一些好战份子非常饥渴，陈显良就带着第四师师直属部队和十旅冲到了打安庆地第一线，将徽州大本营交给了冯子材，冯子材也是行伍出身，直接就顶到了徽州地前线休宁，在这里的还有旅属警卫连和十一旅第三营，一营和炮连、工兵连留在徽州城，二营在黄山，呈倒三角排列，可以相互支持。
冯子材也没有驻扎在休宁城，实际上他地第三营前出非常深，基本上是在齐云山一带布防，侦查排则到了柏溪一线，紧盯着祁门的湘军，湘军还在结集，冯子材已经得到前方的消息。
