古德里安继续采取进攻莫斯科的战法，放弃摧毁斯大林格勒的打算，直接率领装甲部队冲入城内，然后一步一步开始清剿里面顽抗的苏军。
虽然苏军进行了顽强的巷战，通过各种方式杀伤德军，但是根本无法战胜已经从各方面占据优势的德军。
苏军涌现了很多优秀的狙击手，他们也给德军造成了不小的杀伤，但是，只要他们一暴露出来，如果不及时撤走，便会迅速的被德军的坦克炮锁定消灭。
而且，德军的直升机还经常在天空盘旋，居高临下的给德军指示各个目标，让苏军藏无可藏，暴露出来的苏军都会被集中消灭，城中没有任何一处地方是德军的武器攻不破的。
终于，斯大林格勒在顽强的坚持了近二十天之后，于25日被德军完全占领，所剩的几乎弹尽粮绝的二十余万苏军向德军投降。
在将斯大林格勒和乌克兰的苏军消灭干净了之后，德军迅速的开始进攻他们垂涎已久的外高索地区，目的自然是那里的油田。
苏军已经没有什么力量去阻挡**的德军了，在10月上旬，外高加索地区已经全面归于德军的占领之下。
直此，沿斯大林格勒、莫斯科到列宁格勒一线西部所有地区，已经全面被德军占领，而这块地区，无疑也是苏联最发达的地区。
为了守护这些地区，苏军的伤亡直接超过了六百万。
其实在战前，苏军并没有这么多部队，但为了应对德军的进攻，苏联临时招募了大量的青壮年，不少甚至是强制性的，严重缺乏训练，一些人直接被告诉简单的射击知识就被送上了战场，那战斗力也可以想象了。
当然，虽然有不少缺乏训练的苏军凑数，但其中也有不少苏军精锐，比如远东的苏军、乌克兰、斯大林格勒等地的苏军。这些苏军的有生力量被消灭，不但让苏军面对德军的进一步侵略更加的无力，更重要的是，影响到了当权者的统治。
