10月3日深夜，乌兰察布草原被浓重的黑暗吞没。
包围圈内，苏军第17集团军临时指挥部设在一处干涸的河沟里。几辆被打残的装甲车围成一圈，车灯用帆布蒙住只露出微弱的光，照着一张摊在弹药箱上的作战地图。第17集团军司令、第94师师长、第192师师长、第61坦克师师长以及蒙军骑兵师师长围在地图周围，脸上的表情在昏暗的灯光下显得疲惫而紧绷。
苏军携行的电台在战斗中损坏，已无法与后方联系。派出去的三批传令兵只有一批活着回来，带回的消息令人绝望——北面是国军装甲部队的封锁线，西面和南面是国军步兵师的密集防线，东面地形复杂但有干涸河沟可供隐蔽机动。
“北面佯攻，主力从东面突围。”司令用铅笔在地图上画了一道弧线，“第192师残部在北面发动佯攻，用剩余的全部火炮和坦克先打一轮，步兵跟着冲锋。国军一定会认为这是主攻方向，把预备队调往北线。与此同时，第94师和第114师集中所有残存兵力，从东面沿干涸河沟突击。那里国军的兵力相对薄弱，地形也适合步兵隐蔽接近。”
凌晨一点，苏军开始行动。
北面，第192师残部将最后的坦克和十八门重型火炮全部集中在不到两公里宽的正面上。凌晨一点半，火炮同时开火，炮弹在国军北线阵地上炸开。坦克排成楔形队形，后面跟着约两个团的步兵，向国军独11师阵地发起冲锋。
独11师前沿阵地上，士兵们从猫耳洞里钻出来进入阵地。重机枪开火，迫击炮弹在坦克后面炸开，战防炮从侧翼射击。苏军坦克一辆接一辆被击毁，但步兵仍然踩着战友的尸体往前冲。北线的战斗从一开始就进入了白热化。
与此同时，东面。苏军第94师和第114师的精锐步兵在夜色掩护下沿着干涸河沟悄悄向国军独14师阵地接近。他们没有开炮，没有坦克掩护，所有人嘴里咬着布条防止咳嗽出声，刺刀在星光下泛着冷光。
距离国军前沿阵地不到三百米时，巡逻的国军哨兵发现了异常。
照明弹升空，白光照亮了整片河沟。正在匍匐前进的苏军步兵全部暴露在旷野中。国军阵地上的轻重机枪瞬间开火，子弹在河沟里打出一排排碎石。但苏军没有停下。政委在队伍中挥舞着手枪，嘶吼着不许后退。士兵们从地上爬起来，端着冲锋枪一边开火一边往前冲，前面的倒下后面的踩着尸体继续冲。
独14师前沿阵地一瞬间被苏军步兵冲到了不到五十米的距离。苏军士兵投出的手榴弹在战壕前后不断爆炸，几个机枪掩体被炸翻，机枪手倒在血泊中，副射手推开遗体重新架起机枪。
凌晨两点十分，东线最前沿的一段战壕被突破。
那是独14师40团1营2连的阵地。苏军集中了约一个团的兵力反复冲击这一段不到三百米宽的正面，2连从连长到炊事员全部投入战斗。连长在近距离枪战中被冲锋枪打中，倒地时还死死攥着一颗已经拉开引信的手榴弹，手榴弹爆炸将围在他身边的几个苏军士兵炸倒。副连长接替指挥后不到十分钟也阵亡了，一排排长自动顶上。
打到凌晨两点半，全连从一百五十二人打到只剩下三十多人。弹药快打光了。苏军趁势从2连阵地两侧涌入，战壕里的国军士兵用刺刀和工兵铲与涌入的苏军展开逐寸争夺，有人在战壕拐角处互相掐住对方的脖子滚在一起，有人从背后用枪托砸碎了对手的后脑勺。
独14师师长在电话里听到2连阵地可能失守的消息，当即下令师预备队3营全部压上去，同时命令师属炮兵营集中全部火力封锁缺口前沿，阻止苏军后续梯队跟进。
但3营赶到阵地需要时间。
缺口在不断扩大。涌入阵地的苏军越来越多，2连残部退守到阵地后方一处羊圈废墟中继续抵抗。带队的排长浑身是伤，左臂被弹片削掉一块肉，用绑腿胡乱缠了几圈，右手举着冲锋枪不断射击。身边的战士一个接一个倒下，苏军士兵从三个方向围了上来。
就在羊圈即将被苏军吞没时，马蹄声从南边传来。
