狼山阵地上，周虎带着一团战士冲出战壕，向美军发起冲锋。赵铁锤的三团也从后侧发起冲击，美军腹背受敌，冲锋势头暂缓。周虎挥舞着大刀，砍向一名美军士兵，刀刃划过喉咙，鲜血喷溅而出。他的脸上沾满了鲜血和雪沫，像一头暴怒的雄狮，对着战士们大喊：“杀啊！把美国佬赶回去！”
就在这时，美军的增援部队赶到，是韩军第15团的两个营，约800人，从南侧无名高地赶来。补充团团长小石头站在阵地前沿，挥舞着驳壳枪：“兄弟们，守住阵地！绝不让他们过去！”
补充团的战士们趴在战壕里，步枪、机枪同时开火，韩军士兵纷纷倒地。小石头的棉衣被子弹打穿，肩膀受伤，鲜血染红了棉衣，他却依旧坚守在阵地前，对着战士们大喊：“扔手榴弹！把他们炸回去！”
战士们纷纷扔出手榴弹，韩军的冲锋被一次次击退，雪地里躺满了韩军的尸体。补充团二营营长王庆山带着战士们发起反击，韩军阵脚大乱，开始往后撤退。
凌晨5时30分，美军发起第二次冲锋。这次，他们动用了F-86战机，三架一组，低空掠过狼山阵地，投下炸弹，机枪扫射着战壕。战机的轰鸣声震耳欲聋，不少战士被炸弹掀起的冻土掩埋，战壕被炸毁了大半，一团的通讯线路也被炸毁，与指挥部失去联系。
周虎看着阵地被突破，抓起身边的大刀：“兄弟们，跟他们拼了！”战士们纷纷跳出战壕，与美军展开近身搏斗。刺刀碰撞的清脆声响，战士们的呐喊声，美军的惨叫声，在雪地里回荡。
赵援朝端着步枪，刺刀捅进一名美军士兵的胸膛，鲜血溅在他的脸上，他却丝毫没有退缩，拔出刺刀，又冲向另一个目标。突然，一名美军士兵从背后偷袭，用刺刀刺向他的后背，王小虎见状，猛地扑过去，用身体挡住了刺刀，刺刀深深扎进王小虎的肩膀。
“虎哥！”赵援朝大喊，转身一枪击毙了那名美军士兵。他扶住王小虎，眼泪掉了下来：“你怎么样？”
王小虎咧嘴一笑，推开他：“没事！一点皮外伤！你接着打，别管我！”他撕下棉衣的布条，简单包扎了一下伤口，又拿起轻机枪，继续扫射。
孙小宝跟在老兵后面，他的步枪被打飞，捡起一块石头，狠狠砸向美军士兵的脑袋。老兵被美军士兵的刺刀刺中腹部，倒在雪地里，孙小宝红着眼睛，举起老兵的步枪，对着美军士兵疯狂射击：“我杀了你们！”
就在这危急时刻，三团的增援部队赶到，赵铁锤带着战士们从后侧发起冲击，美军腹背受敌，冲锋势头被遏制。周虎趁机组织战士们，重新夺回被突破的阵地，用冻土和尸体加固战壕。通讯兵也抢修好了线路，与指挥部恢复了联系。
陈惊雷在指挥部里，看着作战地图上的红色箭头逐渐推进，对着无线电下令：“二团，立刻从鹰嘴崖回撤，增援狼山正面阵地；补充团，牵制住韩军，不准让他们再次增援；三团，从西侧迂回，切断美军退路！”
罗大成收到命令，立刻带着二团战士们回撤，他们沿着暗沟快速返回，一小时后抵达狼山南侧，从美军侧翼发起冲击。美军陷入三面夹击，阵脚大乱，开始往后撤退。
上午7时，美军第5团团长霍克上校看着久攻不下的诸仁桥，又收到榴弹炮阵地被摧毁的消息，脸色铁青。他对着无线电大喊：“让坦克营掩护，步兵营撤退！向云山城靠拢！”
美军开始全线撤退，坦克营在前方掩护，步兵营沿着公路往后退。反坦克连的王铁牛看着撤退的坦克，咬了咬牙，带着两名战士，抱着炸药包，冲出沟壑，向坦克冲去。
“班长，危险！”战士们大喊。
王铁牛回头一笑：“能多炸一辆坦克，兄弟们就能少流点血！”他迎着美军的机枪火力，奋力冲向一辆坦克，将炸药包塞进履带，拉开导火索，快速撤离。轰隆一声巨响，坦克瘫痪在公路上，王铁牛却被美军的机枪击中，倒在雪地里，他看着燃烧的坦克，露出了欣慰的笑容，随后永远闭上了眼睛。
