佛教自与神道融合，信徒骤增，名僧辈出，宗派歧分；因其据膏腴之地，拥富厚之资，非兵不足以防卫，乃开蓄兵练武之渐，向之所谓僧者，一变为兵，武力过盛，终至扰乱。九六八年，寺僧有争田者兴动干戈；朝廷遣使和之，抗不奉诏，天皇无如之何。后僧为官所误伤，遂聚众数百，奉神舆神主，汹涌入京，要挟朝廷，罚之乃已。恶风一启，后凡遇事有不如意者，往往相率效尤。一〇三九年，延历寺僧，闻朝命以僧某为其座主，率不服者三千余人，诣关白第请愿，守门不去。关白窘急，乃招军驱逐，戮其首领。无何，僧徒遂纵火，焚贤阳院以为报复。一〇七二年，天皇出游，诏谕源氏扈从以防备僧徒。尝曰：“天下事令人不如意者。山法师……耳。”——山法师者，延历寺僧也。
武人拥有地盘之始
国家当政治窳败祸**迫之际，非武力不能御乱，皇室与藤原氏，亦颇招能战之武人为侍，而武人之势渐盛，其始即有平将门之乱。将门原给事于藤原氏，自以有功，求检非违使，不得，怒，据八州以叛。自称新皇，建首都置百官；又招集海盗，引为援助，势大振。朝廷畏之，严闭三关；后乃讨平。当乱之方盛也，罢郡守佩刀剑之禁，武人得为郡守；于是向无地盘之武人，渐有根据地矣，其时九四〇年顷也。
藤原氏之衰落
初，虾夷土人作乱，连年征讨不息，平源二氏，各掌重兵以备之。源氏为五十六代清和天皇之后，居于关东。平氏为五十代桓武天皇之后，居于关西。关西地近京都，战争较少，其族习知礼节，为朝臣所亲。关东逼近虾夷，战争常烈，士固强悍。及一〇五二年，陆奥酋长叛乱，朝廷命源赖义讨之。时敌方盛，赖义率孤军在外，岁遭荒歉，援军不至，战士不免于饥寒；然卒冒矢石，涉风雪，出入于生死之间，历九年而乱平，是为前九年之役。由是大权渐移于武人，而藤原氏之势乃衰。一〇六九年，非藤原氏所出之尊仁皇子，遂得嗣位，是为后三条天皇。方天皇之为太子也，求其从来相传应得之剑，关白弗与，因深恶之。及即位，进用亲臣源师房等以夺藤原氏之权，藤原氏世袭之关白太政大臣等，其名虽存，但备员而已。天皇又诏禁新置庄园及郡守连任。会关白为郡守某奏请，天皇不许。藤原氏公卿相率罢归，天皇止之不得，始许其请。然今昔相形，斯足见藤原氏之衰矣。
院政之始
天皇在位五年，禅位太子，退居院中以听理政事，是为“院政”之始。
关东武士皆附源氏
源氏坐镇关东，及一〇八八年而出羽酋长又作乱。赖义之子义家，出兵讨之，反为所败；会其弟来自京师，戮力助战，历三年之久而乱始平，是为后三年之役。方乱之始作也，朝廷置若罔闻；迨其平定，义家奏请赏赉有功之战士，而朝议谓其私战，力拒其请。义家乃倾家资以犒将士，将士感恩，咸乐为之战。于是关东武士，皆附于源氏。
君臣父子相杀之局，源氏平氏入京
