俄军退守奉天，西比利亚铁路之兵车数增，援军大集，其势甚锐。十月二日，克鲁巴金下令反攻，恢复辽阳，分三路而进。五日，两军相逼，交战历四日，至九日，终为日军所阻。盖其时俄军逾越险阻，备历辛苦，人马困惫，势力渐衰。明日，大山岩令全军反攻。第一二军同时并进，俄之东路重兵，为所击败。克鲁巴金之大军退至三河。十六日，两军复会战，俄军死者四万余人，日军仅及其半；克鲁巴金之进攻计划，全归失败，其损失之巨，为日俄战争以来所未有。说者谓气候严寒，途中积雪，不便于大规模之攻击也。
旅顺之攻下
大将乃木自陷南山后，专攻旅顺。八月十月之间，大举进攻者三。俄军据有炮台，拒战勇猛，炮火威烈；日军不顾死伤之多，逼进不已，军力渐薄，不克再进。十一月，援军大至，又复进攻。五日，占领高地，依为根据，轰击炮垒，死亡益多。十二月，次第占领诸山。明年一月一日，转攻旅顺背面之炮台。旅顺守将，知不能守，遣使议降。其将校誓不再加入日俄战争，而欲归国者，许其返俄；士卒皆为俘虏。明日，出降，将校八百七十八人，兵卒二万三千余人。日军获大炮五百四十六尊，快枪三万五千余枝，弹药无数，马一千九百余匹，战舰四艘，驱逐舰二，水雷艇及汽船甚多。斯役也，历时六月之久，死伤极多。
奉天之大战
旅顺降后，克鲁巴金改变计划，乃取攻势。一月八日，俄将率骑兵潜渡辽河，侵犯中立区域，突击日军，欲断其交通，不成。二十五日，克鲁巴金统大军二十余万，败日第一军于浑河右岸之黑沟台。日军退守，俄军不能再进。俄而日军援至，击退俄兵；克鲁巴金之计划复败，其伤亡者，约二万人。然俄军虽败，其来援者益多，俄皇且命波罗的海舰队，驶往远东。大山岩谓久待不击，将贻大患，因主张亟战，请发援兵。及援兵大集，乃木之第三军亦加入前线。二月，开始大战，大山岩令第五军自鸭绿江先发。第五军者，大将川村所统之后备军也，初至战线，其势甚锐。克鲁巴金分四军御之，因误信第五军为乃木之第三军，将攻海参崴者，悉令预备军队往援。于是日本之第一二四军同时进攻，恶战十日，相持不决；而乃木之第三军已潜渡辽河浑河，绕道北进。三月一日，直抵新民，西出俄军之后，断其退路。俄军力扼乃木之进路，自四月九日迄十六日。日军各路之攻击益猛；俄军渐不能支，终遂向后败退。日军追之，占奉天城。斯役也，两军兵力，凡七十万人。大山岩报告俄军死者二万六千，伤者十一万；日军获其军需无数；日军死伤者，数约四万余人。战争之烈，固二十世纪大战之一也。
克鲁巴金辞职
克鲁巴金以战败辞职。俄皇命大将代之。克鲁巴金位在其下，赞助军事。日军进击，次第占领铁岭开原等地。
波罗的海舰队之丧失
