公元前283年，一个风雨交加的日子里，亚平宁半岛南端的塔兰托港迎来了一批不速之客——10艘罗马船。未经允许就擅自闯入别人的领地，无论是在古代还是现代看来都有妄图侵略的嫌疑，塔兰托人被激怒了。
亚平宁半岛形如一只长筒靴，坐落在这只长筒靴的鞋跟位置的城邦，就是塔兰托。它与罗马城几乎同岁，是由斯巴达移民建立起来的，发展迅速，是“大希腊”——塔兰托与亚平宁半岛南部的其他城邦的统称——之中最强盛的城邦。公元前3世纪前半叶，随着亚历山大大帝的英年早逝，希腊本土重新陷入混乱之中，而与希腊本土几乎没有政治往来的“大希腊”却依然繁荣昌盛，与希腊本土的衰败景象形成了鲜明的对比。
罗马位于亚平宁半岛中部，与塔兰托之间隔着一大片陆地，所以一直没有机会接触塔兰托人。直到那不勒斯加入罗马，罗马才有了小规模的船队，得以靠近塔兰托。不过，罗马刚刚征服萨莫奈人，就擅自在塔兰托港停靠，未免有侵略的嫌疑，再加上早在罗马一心对付萨莫奈人时，塔兰托就曾经与罗马签订互不侵犯协议，如今罗马却违背了盟约，分明是在故意挑衅，因此塔兰托人毫不犹豫地向那支船队开了火。
眨眼之间，10艘罗马船只就被击沉了一半，船员全部被杀，剩下的5艘船只勉强逃脱。我们无从得知罗马的真实意图是什么，只知道它在得知此事之后对外宣称本国船只此次停靠事出有因，并指责塔兰托方面不应该不问青红皂白就对其动武，还向塔兰托提出了赔偿请求。塔兰托人不但不依，还嘲笑罗马使节的希腊话不够标准，把他们赶了出去。罗马人不堪忍受这样的羞辱，于是战争由此爆发。
不过，主动宣战之后，罗马却没有立刻派兵南下，也许是因为害怕不敌强大的塔兰托吧。塔兰托人呢，他们虽然是争强好胜的斯巴达人的后代，却出人意料地厌恶战争，而是习惯于用雇佣军来保卫自己的国家。这一次，塔兰托选中的雇佣军是希腊北部伊庇鲁斯王国国王皮洛士的军队。
皮洛士是当时地中海一带最著名的武将，被人们一致认为是当时最有资格和能力继承亚历山大大帝衣钵的人，塔兰托居然请得动他，可见其经济实力有多强大。至于皮洛士答应为塔兰托作战的具体条件，我们不得而知，只知道塔兰托许诺会派出35万步兵和2万骑兵协助皮洛士。
转眼间到了公元前280年春天，皮洛士的亲信齐纳斯率领3000名士兵率先出发，随后皮洛士也上路了。他带领主力部队——2万名步兵、3000名骑兵、2000名弓弩手和500名投石兵，还带了20头战象，乘坐塔兰托派来的运输船，横渡亚得里亚海，经由布林迪西到达了塔兰托。在航海途中，暴风雨吹翻了皮洛士船上的2000名士兵以及2头战象。
走出塔兰托港，皮洛士还以为塔兰托的官兵会列队欢迎他，可是走上大街之后，他才发现塔兰托城里丝毫没有临战的气息，市民们就像往常一样在大街上穿梭。至于塔兰托国王承诺的37万人马，连影儿都看不到。见此情形，皮洛士既失望又生气，但是适合作战的夏天已经临近，随后又传来罗马军团南下的消息，皮洛士也顾不上那么多了，只好依靠自己带来的人马和战象准备与罗马军抗衡。
不只是皮洛士，罗马人也以为塔兰托真的会派出37万兵力参战，而此时罗马能够派去参战的只有执政官拉埃维努斯率领的四五万人马——这可是罗马一半的兵力。
如果塔兰托具有危机意识，这时就不应该坐视伊庇鲁斯和罗马两国厮杀，而应该从旁协助皮洛士，但是塔兰托人从未依靠过流血牺牲来保家卫国，也早已失去了感知危机的能力，所以他们什么也没做，好像之前承诺的37万兵力的辅助也只不过是一句玩笑话而已。
