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建安二十四年春，由于曹仁镇守荆州期间大肆征调徭役，荆州境内的军民苦不堪言。已经投降曹操二十多年的宛城百姓最终被曹仁逼反，宛城守将侯音与卫开与吏民共同反曹，并写信给我想要里应外合。在我还没来得及做出部署之时，曹仁先一步率军前往平乱，攻破宛城后将侯音和卫开斩首，继而屠城，以震州郡。而后曹仁军队回拨，仍然驻守樊城，随时有对我军动兵之意。
此时西川的形势也不容乐观，老大见到曹操主力退出汉中后就亲自领兵占据阳平关，与曹操军队的夏侯渊还有张郃对峙了约有一年有余。一年中曹军多次击退老大的猛烈进攻，双方夹关对峙，曹操亲率大军赶往关中，坐镇长安指挥汉中战局。此时老大接到诸葛亮的密信，认为曹军荆州又出变故，因此叫老大率领部队放弃阳平关，南渡沔水，顺着山势稍微前行，在定军山扎下营盘，以抗曹军。夏侯渊闻讯急速赶来，想要和老大争夺定军山。老大和黄忠居高临下发动进攻，夏侯渊派张郃去守护东围鹿角，自己率兵守护南围鹿角。张郃的军队在东围鹿角遭遇老大的进攻而难以抵挡，于是夏侯渊就派兵去救张郃，以至于跟随夏侯渊在南围鹿角的曹军将士仅剩四百人。只不过这四百人都是曹军精锐，因此夏侯渊也是胜券在握，并不担忧自己的安危。接着老大在走马谷命人烧毁夏侯渊防御用的鹿角，夏侯渊见鹿角被烧，亲自带领这四百人前去修补鹿角。在高处观望的黄忠无论如何也想不到敌方主帅会做出这等低级士兵才会做的事情，于是也来不及通传给老大，当即率领士兵从上杀下。夏侯渊身边只有四百人，且都在灭火补救的途中，根本没想到黄忠会在这个时候发动突袭。并且黄忠和高顺都是同一门下，乃江湖上号称“天下四绝”之中的黄海棠的弟子，黄忠一手黄门刀法传自黄香老祖，到他手里更是炉火纯青。慌乱中夏侯渊左右不支，难敌老将黄忠，最终被斩杀在自家军营的鹿角前面。
黄忠杀死夏侯渊以后，立即马不停蹄继续对夏侯渊的大营发动冲击，曹军因此大败，退出定军山。夏侯渊的军司马郭淮在兵败中推举张郃接替夏侯渊的兵权，暂时稳住军心。张郃接替兵权之后收拢败军，逐渐稳住形势，此时老大准备渡过汉水对张郃残军发动攻击，曹军内部将领都认为自方新败，尚不能抵挡老大的攻势，于是决定依据汉水岸边死守，列阵抵抗。而张郃则认为己方人数不多，如果全部陈列在汉水旁边就等同于向敌人宣布了自己的残存兵力，反而会更加激发对方必胜信心。于是不如远离汉水列阵，把敌人吸引过来，等到渡河到一半的时候再发起攻击。于是曹军按照张郃的计划准备进行，纷纷撤离了汉水边岸。老大自从出来幽州之后身经百战，临阵变化能力极强，他见曹军没有死守汉水，便猜到对方想要采取半渡击之的方法诱使自己上当，于是老大命令部队不许渡河，采取隔河观望的态势。这时张郃等人才又重新出现在汉水旁边列阵迎敌，表示自己坚决不会退让的决心。至此两军隔河相望，对峙在汉水两侧。
一个月后，曹操率领大军兵出斜谷，从长安出发占据险要之处，以便大军顺利抵达汉中。老大按照诸葛亮的计策，不断和曹操抢夺可以排兵布阵之地，想要控制交通要道，阻止曹操后续粮草跟进，同时又避免和曹操主力交战，让其锋芒，耗其粮草。毕竟汉中距离西川路途颇近，老大的粮草供应可以说是源源不绝，又有诸葛亮坐镇后方，为此在补给方面可以说是高枕无忧。而曹操大军远道而来，若是粮道被阻，大军定当不攻自破。
