实际上，令赵兴担忧的事情，还不止北方恶邻投向并州的贪婪目光，一直蛰伏在黑山深处的张燕也同样不让人省心。
赵兴实在想象不出来这群山贼和匪徒出身的家伙，是如何忍耐得住藏身太行山脉里面的清苦生活，居然能够一忍就是许多年，恰好躲过了横行在幽州与冀州交接的大瘟疫。
经过暗影的深入侦查，如今仍然跟随着张燕当山贼的人不少于八万，都是对张燕忠心耿耿，言听计从。在并州没有强敌围攻的时候，张燕很识趣地从不招惹赵兴，严厉约束着手下部众只可以向东打劫冀州袁绍，绝不可以向西骚扰并州赵兴。
深受张燕祸害的袁绍，最终采取了一种类似绥靖的方法，居然也换取了一段时间的安宁。袁绍的做法是派出使者与张燕接触，言明冀州可以定期向黑山军提供粮食和必须的生活用品，条件就是张燕约束部下，不要在冀州的地界上搞风搞雨，整得人心惶惶，老百姓连田地都无心耕种。
张燕居然接受了袁绍的这个建议，规规矩矩地呆在黑山里面做起了安分守己的山贼。其实张燕也有自己的想法，只不过借着袁绍伸过来的这架梯子，顺利实现了保存实力，伺机而动的目的。
张角等人的快速灭亡，让张燕看出了带着泥腿子“闹革命”需要面临的巨大风险。光是并州出了一个赵兴，就可以谈笑之间连灭三张，更不消说朝廷里还有卢植等军方铁腕人物存在。对于黑山军而言，四处出击和树敌的最终结果，就是像张角那样快速地消失。既然时机和形势都不成熟，还不如死守在黑山之中，抓紧时间操练部众，以待有机可趁之时，顺势而为。
赵兴在不停地刺探着黑山张燕的动静，张燕也同样时刻关注着并州的形势。虽然不能将镇北军团的这一套体制和军制全部学过来，可头脑灵活的张燕，仍然从镇北军团已经展示过的数次大战之中，发现了值得学习的内容。
在几位铁杆手下的全力支持下，张燕大刀阔斧地对黑山军内部进行了调整和改革。张燕首先是彻底废除了按照山头成军的土匪做法，取消了各山寨的称号，统称为黑山军。
这一步做法对于黑山军有着脱胎换骨般的作用，以往被高顺带着新兵轻易全歼的五鹿、白绕、畦固、苦唒四个山寨一万多人，最大的问题就在于各自为战，没有统一的指挥，贼匪习气过重；同样的，伏击王路的是左髭丈八、掾哉、于毒三部人马，一样是群乌合之众，在遭遇到镇北军的顽强抵抗之后，立即溃败逃窜。
如今黑山军破除了山寨的限制，有了统一的指挥体系，尽管不是非常完善，但对于这支出身流民和贼匪的军队而言，已经是质的飞跃。一向被赵兴看不起的黑山军，甚至差一点让赵兴在阴沟里翻船，最终输掉并州保卫战。
张燕做的第二件事情是，将八万黑山军模仿镇北军团的做法，分别配置成为牛角、飞燕、白波、白骑、白雀、白汉六部。其中牛角军和飞燕军人数各两万，由张燕直接统帅，麾下士卒皆为黑山精锐，牛角军善攻，飞燕军善射；另外白骑、白波、白雀、白汉四军人数各一万，由张燕麾下心腹将领白波、孙轻、王当和杜长四人担任主将。
黑山军经过这样的一次整合，更加突出了张燕作为主帅的地位和作用，确保了军令的畅通，也是非常重要的治军环节。张燕的眼光也够毒辣，谁最厉害就学谁。既然镇北军团号称打遍天下无敌手，自然就成了张燕学习模仿的对象。赵兴要是知道张燕如此跟着自己学，不知道是该自豪还是叹气？
张燕做的第三件事情是，通过与袁绍暗中讨价还价，用太行山里出产的各种毛皮、药材和山货，经过六年的陆续积累，终于给黑山军换上了统一制式的冀州出产兵器。张燕能做到这一点，与袁绍有意无意的暗中支助有很大关系。
做成了这三件事情，张燕统领的黑山军在性质上已经从农民起义军变成了武装割据势力。在长达六年的与袁绍势力接触过程中，张燕与冀州或多或少地建立起了固定长期的联系方式，双方在眉来眼去之间竟然达成了一种默契。
