吕布一行人在兖州被曹操击败后，眼下已经得罪了袁绍、袁术、曹操、李傕、郭汜等诸侯，自是不敢再去投奔他们，而往南投奔刘表、刘焉的道路也未必能通，最终还是听从了陈宫等人的建议，逃往徐州投奔刘备。
刘备果然如同世人相传那般，对吕布的投靠表示了接纳，甚至愿意以徐州城作为吕布本部兵马的屯兵之处。只是刘备身边的张飞对此颇有不悦，对吕布几次三番大声呵斥，两家一时闹得有些僵，张辽更是没有脸面多看刘备一眼。
好在，最终两家商量出了折中的法子，让吕布率部前往旁近的小沛城，姑且过渡一些时日，也好让两家少些争端。
只是平静的日子没几天，曹操又派遣使者找到刘备，要他想法子铲除吕布，实际意在挑唆两家反目成仇。这事最终被吕布知晓，两家因此事再次起了嫌隙。不过一桩阴谋由此糊里糊涂成了阳谋，刺杀吕布一事自然不了了之，倒也算无形中化解了曹操带来的危机。
然而，这件事并没有因此结束。
曹操见一计不成，又听从荀彧的献策，开始施行第二计，故意派人往袁术处通报，说是刘备上了密表，要兵发南郡，与此同时还假借天子诏书，派人去徐州，命刘备起兵攻打袁术。
刘备众人见了诏书，心中明白此乃曹操借刀杀人的计策，但是皇命相传，不可违背，到底还是应承下来，刘备、关羽领兵出征，张飞留守徐州。
孰料往后的事属实出人意料。留守徐州的张飞心中对吕布颇有不满，借着醉酒闹事，当众侮辱吕布的亲家曹豹。曹豹咽不下这口气，当下回府找上吕布，要与他里应外合，夺了徐州城，宰了张飞，以牙还牙。对前因后果糊里糊涂的吕布眼见此事有利可图，立即应允。当夜，张飞正醉卧府中，忽然左右将其摇醒，惊慌失措地说吕布已经率兵打进城来了。待张飞反应，已经失去了先机，糊里糊涂就丢了徐州城。
这一边，刘备攻打袁术也十分不利，只得狼狈回师，徐州却已改弦易帜，此番竟需要吕布大方接纳众人了。昔日徐州之主转眼成为外来客，刘备一行反要仰人鼻息了。之后，吕布自封徐州牧，同时让刘备担任豫州刺史，自此两家明面重修旧好，暗中却已互相仇视。
袁术本就是记仇之人，被刘备攻打，心中多有忌恨，自然不愿意如此轻易地放过此事。大将向袁术献计，可以先拉拢吕布，再谋取刘备，袁术闻言，正合乎自己的心意，立即派出韩胤带着二十万斛粮食和书信，去见吕布。
吕布一看是到韩胤来了，大喜，很好地款待了他，并应允了袁术的邀约。韩胤回城回复袁术后，袁术立刻派遣纪灵为大将，雷薄、陈兰为副将，统兵数万，进攻小沛。
刘备知道这件事后，立即聚众商议，自己粮寡兵微，不能抵敌，情急之下，修书吕布，向他求助。
吕布看了书信以后，和众人商议。
张辽自知此时的形势，且不说自己与关羽有同乡的情意，并不想要让刘备兄弟三人陷入困境中，自己心里也不想与之为敌，只说现在的情况，他们与刘备之间，谁也不能做主动攻击对方的那一个。
想到这里，张辽也没有迟疑，他对着吕布行了礼，直接把自己心中所想的话，向吕布一一阐明。
“袁术如今兵强粮足，又掌握着有利地势，本就难攻，如今他突然提议与我们合作，一同攻打刘备，只怕他心里想着的，并不只是刘备一人。”
吕布闻言，不由得大惊，“文远这是何意？”
“袁术本就心怀不轨，只恐他并取刘备以后，会把目标移到吕兄身上，还请将军一定要三思而后行。”
吕布自知此事不可大意，干脆想了个折中的法子，邀请刘备及袁术军中大将纪灵共聚一堂，于辕门之外发箭射中方天画戟，以此为赌约，令两家休止争端，言归于好。
尽管眼前的危机暂时解决了，但刘备集团与吕布集团已经有了不可调和的矛盾，刘备深知徐州不可久留，旋即领军投奔曹操而去。
