另一边，曹操得知后方生变，匆匆率军回师兖州。他知晓此事乃是陈宫和张邈等人趁自己不备而生变，此仇恨一直记在他的心头。但眼下，曹操定决心要和吕布决一死战。一旦击破吕布大军，则兖州各地叛军便可以不攻自破。
曹操率领军队攻打濮阳城时，城中大姓田氏在城里作为响应，曹操趁机入城，放火焚烧东城门，以此激励将士与吕布血拼到底。
吕布其实早就料到会有此等局面，所以也早就做好了应对的打算，在曹军攻城之际忽然派骑兵出阵，冲散了曹军主力青州兵，导致曹军阵势大乱。没过多久，吕布大军就把曹军成功击溃，曹操策马冒火突围，勉强捡回了性命。
此后双方多次交战，陷入旷日持久的僵持。这时发生天旱，又有蝗虫为害，粮食不够，双方只得各自罢兵，战役延后。
此时的曹军已然接近断粮。吕布虽有城池但也资源空虚，甚至出现了百姓相食的情景，但相比城外的曹操，还算能勉强度日。陈宫深知曹操向来睚眦必报，更何况是叛变之仇，日后势必还会卷土重来，便建议吕布，不妨趁着曹军微弱之时，一鼓作气，将曹操的势力给完全地消灭掉。
吕布听从陈宫建议，再次集结兵马，与陈宫一同率领一万余人进攻曹操。恰逢此时，曹操部下的士兵全都出去收割麦子了，在营中的不到一千人，难以守住营寨。危急之时，曹操下令妇人们换上士卒的衣衫蹬上矮墙守御，与士卒一起摆出了无所畏惧的样子，以此扰乱视听。
曹操营寨的西边有一条大堤，南边有一片茂密深广的树林，是天然的伏击场所。吕布怀疑曹操有伏兵，于是未能立即发起进攻，给了曹军喘息的时间。第二天，吕布再次前来挑战。曹操把自己的一半士兵埋伏在堤后，另一半士兵暴露在堤外布下阵势。
吕布的军队逼近时，曹操命轻装部队挑战，等到两军厮杀在一起以后，伏兵自大堤杀出，步兵与骑兵一齐冲锋，两面夹击，大破吕布，直追到吕布的营寨才返回。
吕布被打得连连败退，只得连夜撤退。曹操乘胜追击，一鼓作气将兖州各城全部收复，再次掌握了有利形势。
张邈见状，别无它法，只得率领一小队人马到袁术那里求救，留下张超带着家眷部属驻守雍丘。
曹操为报兖州之仇，以重兵包围张超，围了足足几个月，最终攻破了城池，杀了张超和张氏三族。而张邈未到寿春，就被麾下的士卒杀害。
想想当年张邈与吕布、陈宫相谈甚欢的画面，不过短短几载，当初曾畅想的美好未来，皆化作一抔黄土，随风消散了。
吕布战败后，带着张辽和陈宫一行人逃出城去。他想起前几次自己兵败逃亡的情景，本以为这次有了身边诸位好友的加持，自己多会多几分胜算，哪里想到，今日自己竟又落得这样一个境地，太不甘心了。
“主公接下来可有打算？”这是众人逃出城后，陈宫询问吕布的第一个问题。
吕布闻言，摇了摇头，他这会儿已然失魂落魄，事情前后反转得太过强烈，让他难以承受。
陈宫见状和身侧的张辽商议了一会儿，如今这个形势，唯一还能给他们一些庇佑的，只怕只有那一人了。
两个人互看了彼此一眼，不由得叹了一口气。
最后张辽出声提点吕布：“眼下只怕我们只能去投奔一人了。”
“哦，是谁？”吕布心烦意乱地问。现在他心里已经没什么想法，形势也不容不得自己挑挑捡捡，只想着有人能容纳自己就好了。
“刘备刘玄德。”张辽一字一顿说道。
