征西将军夏侯渊亲率大军，与荡寇将军张合，平寇将军徐晃驻扎在走马岭，镇守阳平关，阻挡刘备前进脚步。
阳平关易守难攻，当初曹操攻打张鲁之时便在此地耗费数月没有进展。
刘备如今面对的是比张鲁还要厉害的夏侯渊等人，自然无法轻易突破。
两军对垒良久，战况没有任何变化。
夏侯渊做好了打持久战的准备，命张合顺着陈仓道枪王广石驻守，一方面是保护陈仓道的安全，可以随时迎接曹操援军到来，另一方面广石可以随时通过沮水南下，切断刘备的退路。
刘备得知情况，鉴于当前许久未能拿下阳平关而大军气势低落，便决定亲率万人大军，顺着沮水来到陈仓道，准备进攻势力较弱的广石张合大军，以便鼓舞大军气势。
广石地形狭窄，两山夹一条小道，人马根本无法展开。
张合占据险要位置，令刘备束手无策。
刘备部下给了一个建议，可以小部人马车轮战。
刘备觉得很有道理，便以一千人为一组，分了十组，趁夜轮流进攻广石。
张合没有料到刘备的突袭，率领人马奋力抵抗，一连击退刘备大军数次进攻，守着广石屹立不倒。
刘备见突袭失效，无奈只能返回阳平关。
回到阳平关的刘备思虑良久，既然广石一时半刻打不下，那不如去占据位于张合与夏侯渊大军中间位置的马鸣阁道，以便切断张合与夏侯渊的联系。
马鸣阁道位于广石与阳平关之间，是连接汉中和阴平的要害，陈仓道中间一段十分狭窄的栈道。
刘备派陈式前往，只要牢牢占据，便可抵挡千军万马。
但马鸣阁道虽然险要，却易攻难守。
夏侯渊得知消息，派出徐晃阻击。
徐晃率领大军将陈式挤压在狭小的马鸣阁道，陈式的人马无处施展，相互挤压，很多被挤落山间。
陈式大败，损失惨重。
刘备听闻陈式战败，立刻命卓膺领命救援。
七月，刘备亲自率军停留在阳平关，与夏侯渊、张合相拒。
此时的形势对曹军十分有利，下辩、广石、马鸣阁道三战全胜，几乎压制着刘备大军。
