灌婴命令大军凿岸挖沟，引黄河水灌城，好无所觉的楚军半夜里听到水流轰隆，起来一看，昏黄的河水已经从城门呼呼地涌进来了，城外的水虽然不深也有半人高。假如是名将在指挥，加固一下城门，完全可以挡住河水。此时又不是汛期。可是卓印这人胆小怕事，问明白了是秦国攻来，顿时就慌了手脚，不出所料，带兵从南门逃往濮阳去了。
灌婴一夜都在城外观战，东门外他连个哨兵都没有留下，爱跑就跑吧，反正老子也不是冲着你来的。现在跑的容易，等到项羽追究起来，恐怕脑袋还是保不住。
卓印的军队一走，灌婴立即就命人堵住了口子。水不过才没膝盖而已。秦军骑兵步兵，涉水而过，在城内搞了些船只，天不亮就渡过黄河了。可见胆小怕事的庸才是不能委以重任的。项羽之所以经常打败仗，和他不会用人也有很大的关系。
秦军像天兵天将一样突然将领了东阿城。东阿城的守将田智丰还以为彭越大哥又来光顾呢。他都懒得搭理彭越了，因为彭先生来的太勤了，三五天一趟，抢劫完毕就会一窝蜂的逃走，打也打不得，管也管不了，无可奈何。所以，田智丰也并不是很在意。
灌婴和郦食其一看城头上的防守如此的松懈，估计总兵力尚不足两万，为了争取时间，就来了个四门猛攻，将近十万人全都压了上去。三个时辰之后，田智丰慌里慌张的跑到西门外御敌时，城池已经被攻破了。田智丰的运气比卓印差的太远了，他没地方跑，向北是彭越的地盘，向东是齐国人，向南还有长城，他没办法，只要就帅军投降了。
灌婴和郦食其在两日之间渡过黄河，以迅雷不及掩耳攻克两座城池，齐国人的消息再怎么不够灵通也已经察觉到了。不但是齐国人，楚国人的密报也通过快马，一站一站的向九江方向传递过去。
秦国的大军已经深入到了齐境。齐王田广和丞相田横大将军田巴，郎中张同，骑将夏说等人纷纷聚集在王宫商量对策。
田广拿着手中墨迹还没有干透的合约，扯着嗓子对田横嚷嚷；“丞相不是说秦国人能够帮助我们吗？怎么好端端的帅兵攻入齐国了。”
田巴愤然道；“这一定是秦国人的诡计，他们想救郦食其，又想麻痹我们，好让我们来不及筹措粮饷和病源，咱们上当了。”
田横对田广的抢白颇为恼怒，可是，错误毕竟是他犯下的，再怎么有气也要忍着点，冷哼了一声道；“慌什么，秦军才刚到东阿，我们派兵到历下城，阻击来敌，谅他也不容易通过，然后，派人向楚国投降，让项羽出兵濮阳，切断秦军归路，我亲自带兵去，把该死的灌婴和一众秦将歼灭在黄河东岸。”
夏说这时已经冷静下来，摆摆手说；“丞相的主意是不错，可是据我所知，项羽此刻正在全力对付九江王英布，两人在六安一代连续打了三四个月的持久战。英布虽然连连败退，可是项羽也没有占到多大的便宜，这种情况下，只怕项羽不会来救援的。”
田横心想，这些人打落水狗，看到我出了事就都跳出来指责，简直可恶。田横横眉立目喊道；“项羽手下猛将如云，可以挡得住灌婴的人不计其数，只要派一员部将前来，破秦军必矣，何必亲自来援。”
田巴对田横是极度不满，可是，他虽是大将军不过挂名而已，真正的军队还在田横手中掌握着，沉声道；“那也只好这样了，不过，一定要守住历下城。”
田横冷笑道；“本相负有军机重则，守御历下城的人物就交给大将军了。”田巴比田横忠厚，这个时候他的心里就只有国家了，个人荣辱早就扔到了一边，叹了口气道；“假如时间上允许，末将一定死守，只怕——”
田广急道；“请大将军速速整兵出战，务必赶在围城之前，进入历下。”田巴脸色凝重，心中忐忑，谈何容易呀！秦军的速度可不慢。
