一九三八年二月十七日，西路日军率先动作。
第十师团组建了以长濑武平少将指挥的“长濑支队”，这支支队由第十师团第8旅团长长濑武平率领，下辖4个半步兵大队、野炮兵联队及其他单位，共6000多人。
这样的支队，其兵力规模和兵种构成使其具备一定的独立作战能力，长濑支队准备向运河沿线发起进攻，第十师团的其他主力则集结于济宁，虎视眈眈。
二月二十日，第十师团长濑支队正式向运河沿线发动猛攻，驻守在此的是改编后的第三集团军。
这支部队的前身，正是因不战而退被军法处置的韩复榘旧部，自韩复榘被正法后，该部经第五战区紧急整编，现在代理总司令的是孙桐萱。
部队中虽不乏血性未泯、欲雪前耻的老兵，但整体士气依旧低沉。
过往的溃退经历像一道无形的枷锁，束缚着许多官兵的手脚；新补充的兵员与原有体系尚需磨合，指挥协同远未达到如臂使指的程度。
在日军步、炮、空协同的凌厉攻势下，第三集团军防线各处均告吃紧，孙桐萱深知部队现状，硬拼下去恐有全军覆没之危，在请示战区并得到“保存实力，逐次抵抗”的指令后，他痛苦地下达了后撤的命令。
濑谷支队趁势推进，运河防线数处被突破，刺眼的太阳旗再次在鲁南大地上向前移动，兵锋直指徐州北部门户。
第三集团军的后撤，让鲁南战局骤然紧张起来，北风卷着硝烟，凛冽地刮过这片初春的旷野，空气中弥漫着战火的气息。
就在这片焦灼的战场上，素有之称的日军第五师团开始展露锋芒。师团长板垣征四郎亲临前线，决定兵分两路，如同出鞘的武士刀，直指临沂方向。
板垣站在新搭建的指挥所前，举着望远镜眺望远方，镜片后的目光冷静中透着倨傲。
他麾下的这支队伍自踏入中国战场以来，除了在紫金山让顾修远部突围而去，几乎所向披靡，此番兵锋直指临沂，就是要打通津浦路，为会攻徐州奠定胜局。
他特意将精锐部队编为片野支队，由步兵第二十一联队长片野定见大佐指挥。
这支主力配置有一个半步兵大队、一个山炮兵中队的精锐部队，被赋予了率先攻取临沂北部屏障的重任。
按照作战序列，进攻沂水方向的正是片野支队下属的冈崎部队——第四中队，由冈崎大尉率领。
二月二十一日，春寒料峭。
天刚蒙蒙亮，日军的山炮就开始对沂水城外围阵地进行猛烈轰击。冈崎大尉拔出军刀，向前一挥：“前进！”
坦克的履带碾过刚刚解冻的田野，步兵猫着腰跟在战车后面，朝着守军阵地压去。驻守在此的国民党海军陆战队和当地游击中队凭借工事顽强抵抗，阵地上枪声大作。
“机枪，压制左侧火力点！”冈崎躲在坦克后大声命令。日军的轻重机枪立即喷出火舌，子弹像雨点般泼向守军阵地。
战斗进行得异常激烈，一位满脸硝烟的游击队长打光了最后一梭子弹，看着越来越近的日军，他毫不犹豫地抱起一捆手榴弹，纵身跃入敌群。
“轰”的一声巨响，几名日军应声倒下。
然而这样的英勇终究难以扭转战局，在日军绝对优势的火力和步坦协同下，守军防线被撕开了一个又一个口子。
不到正午，沂水城头便插上了刺眼的太阳旗，初战告捷，片野支队气焰更炽。
板垣征四郎对此毫不意外，他随即下令主力全线压上，于二月二十二日拂晓向莒县发起猛攻。
莒县的守军，早已抱定必死之心。
来自青岛的三百余名海军陆战队官兵，凭借着残破的城墙构筑起一道道防线；莒县本土的三百多名游击队员，利用对地形的熟悉，在城郊要道频频设伏，袭扰日军侧翼。
由刘震东将军率领的四百余名第二路抗日游击队员，更是将生死置之度外，誓言与城池共存亡。
战斗从拂晓持续到黄昏，惨烈异常，日军的山炮、野炮将城墙轰开了数个巨大的缺口，砖石混杂着肢体横飞。
守军们用老旧的步枪、有限的手榴弹，甚至是大刀和长矛，在废墟瓦砾间与冲进来的日军展开逐屋逐巷的争夺。
