朔方郡在西汉时曾一度鼎盛，可因为两汉相交时的大幅削弱，境内汉人大减，南匈奴内迁。永和五年，也就是公元140年，南匈奴左部句龙王吾斯、车纽等逃叛，杀死了朔方长史。随后，南匈奴又引乌梅、羌胡南下，从此朔方郡及所属县城几乎都沦为废墟，被迫废弃。其从设置到废弃，共经历了约二百六十余年。此地草原肥沃，只不过后世几千年间由于过度使用，导致沙漠化严重，最终有大片地区沦为沙漠，再也看不到往昔那青绿的草原和山川。
朔方郡如今就紧挨着拓跋鲜卑霸权所在的草原，周智在草原上发展壮大后，借用拓跋鲜卑的大力支持，迅速将朔方聚集的南匈奴和羌、胡各族小部落兼并，并且将自己的刺刃部迁般到了朔方西部一带的草原上，为的当然是夺回朔方郡，同时也方便出兵凉州和并州。
曹仁和司马懿本来率领十万将士驻扎在上郡，扼守着并州西边的门户，防备西征的楚国突然袭击。
按理说这样的部署下，楚国是很难有机会的，十万曹军据险以守，足以拦住楚国大军很长时间，那时魏国可以从容部署。可现在这一切都被贾逵所打破，魏国做梦都没想到这支鲜卑军队是怎么会突然南下的。即便鲜卑族偶有南下抢掠的时候，可也不会敢像这支军队那般，一路南下腹地，与求死一般。
当然，如果他们知道这支军队的主人是谁，并且有什么样的目的后，那恐怕就不会再奇怪了。
司马懿反应其实也很快，尽管不知道这支鲜卑确切的目的，但却意识到必是冲着曹军来的，果断做出部署，意欲将其围歼，可没想到部署还没能完成。高顺率领的楚国大军又已经东进上郡。
曹仁当时认为鲜卑将士深入汉土，不足为惧，可以先倚仗险隘挡住楚国。周旋拖延，待抽出兵力剿灭了鲜卑。再回头与楚国决战。
可这个策略却遭到司马懿竭力劝止，曹仁的策略是建立在鲜卑和楚国乃是各自为战的基础上，方有成功的机会，可他却敏锐意识到两支军队很可能是联合进军，且敌情不明，如此情况下，曹仁的策略必遭利用，魏军根本无法抵挡两军有序地配合攻打。
曹仁不听。坚持按自己的判断执行，司马懿无奈，一面派人快马传报曹操，一面引本部几万兵马开始安排撤退。
八日后，曹操的回信传来，只写了两个字。
“速撤！”
可这时候已经晚了，贾逵率大军持续推进上郡郡府，曹仁率兵救援，欲速灭之，没想贾逵乃是“明修栈道。暗度陈仓”，实则早已让邓凯分兵绕路南下，杀向抵挡楚国大军的前线魏军后方。
高顺、魏延和陈到抓住时机
。趁着邓凯给曹军造成的混乱和恐慌，连破三处要地，曹军全面溃败。
曹仁惊闻噩耗，随之又挥军援救，结果遭到贾逵趁势袭杀，伤亡惨重。
此时曹军可谓陷入末路，好在司马懿早就预料到曹仁必败，及时回军救援策应，并在高顺和贾逵分别追击时。多次设局伏杀，为大军撤离争取了时间。剩下的曹军则按照他早前就计划好的撤退路线，迅速渡河东去。
可以说。若是没有司马懿提前部署，提前准备，那么魏国的十万大军必然全军覆没，别说没机会撤到黄河岸，就算侥幸撤回黄河边，他们也没时间集结船只渡河，那时黄河边就是曹仁的末路！
只是这一切都被司马懿所破坏，高顺等人错失良机，眼睁睁看着魏国军队撤到黄河以东，望河兴叹！至于渡河追击，他们是绝对不敢的，孤军深入，又有黄河阻隔，过去就是绝路，他们只得就地安排布防。
当王旭接到战报的时候，同样很是遗憾，无可奈何地叹了口气。
郭嘉更是厉声断言：“魏国没有了荀彧，却又有司马懿！此人不破，魏国难灭！”
自此，楚国取得了河套地区的控制权，在北方与魏国隔黄河而治，整个华夏西部半壁江山紧握于王旭之手。
公元193年正月，楚国完成对凉州的初步掌控，边境西至玉门关、阳关一线，共得敦煌、酒泉、张掖、武威、金城、陇西、汉阳、安定、北地九郡之地，收编凉州军近二十万，除了那几支特殊精锐兵种，其它全部拆散重编。
因为凉州地域实在太过狭长，东西差别极大，不利于管理，王旭又将汉阳郡改回天水郡，将陇西、天水、安定划入雍州，加上雍州原有的扶风、冯翊、京兆、弘农四郡，合共七郡。
北地郡划入并州，暂且与上郡和朔方郡合为楚国的并州三郡。
朔方现在虽然是外族居住地，可王旭已经视其为固有的领土，已经决定待凉州稳定，便要在朔方重建关塞和城池。
周智在完成其攻破凉州和河套地区的两大心愿后，也为楚国奠定了边境基础，随之率部返回朔方，并公开脱离拓跋部，正式归入楚国，他所率领的那支部落，也成了依附楚国的部落，王旭以楚王之尊，赐其名为汉部，允其居住朔方郡境内，受楚国保护。
楚国卫将军周智还朝，边防军北军统帅贾逵兼任护鲜卑将军，继续领导此部落！
一直到这时候，周智早前的谋划才真相大白，前因后果真正公之于众，举世震惊！
拓跋部族更是怒闹异常，叫嚣着要攻打朔方，可如今楚国在朔方和上郡屯驻重兵二十万，外加汉部的数万勇士，他也就只能在草原上喊喊话罢了，真要派兵入汉境全面开战，那是得不偿失！
