九月中旬，西凉军以两万虚军扮作十万大军，佯攻凤翔郡，而实际上，西凉大军却分兵两路东进，一路由大将盛广平率领三万精兵，从萧关南下进攻关中，进过三天三夜的血战，西凉军拿下六盘关，进入弹筝峡，兵临平凉县城下。
另一路由张崇俊亲自率领八万骑兵，从会宁县渡过黄河，一路向北进攻灵武郡，刚被申太后封为灵武郡王的灵武总管李凌风率十万大军迎战西凉军。
丰安县以东，一场惨烈的大战在黄土高原上展开，西凉骑兵以雷霆万钧之势，一举击溃了灵武军的两翼，八万骑兵从三个方向同时向灵武军中军发动了猛攻。
战鼓隆隆，喊杀声震天，黄土高原上尘土遮天蔽日，金戈铁马，在冷兵器时代，骑兵拥有强大的战斗力，西凉骑兵长期和羌人作战，形成了他们勇猛、强劲、悍不畏死的作风。
而灵武军并非全部骑兵，骑兵只占三成，他们已经近五十年没有发生过战争了，仅仅一个时辰后，灵武军便劣势尽显。
灵武总管李凌风已经杀红了眼，他声嘶力竭地指挥战斗，两翼被击溃使他阵型大乱，漫天尘土遮住视线，使他的战旗指挥失去了作用，一队队西凉骑兵以千人为一团，在灵武军中穿插分割，彻底打乱灵武军的阵脚，然后聚而歼之。
一名士兵奔来大喊，“郡王，后军已经抵挡不住，马将军请求支援！”
李凌风大急，后军若被击败，也就意味着他们撤回灵武城的后路被截断，他嘶哑着嗓子大喊，“命刘子通率本部去支援后军！”
一名报信兵疾奔而去，片刻回来禀报，“郡王，刘子通部已被敌军主力包围，刘将军已经阵亡，他的部众不足千人！”
“什么！”
李凌风惊得目瞪口呆，刘子通的五千骑兵是他最精锐的部众，装备也最为精良，如果连他们也被歼灭，那就意味着败局已定。
李凌风不由地一阵懊悔，大半年来，他一次次拒绝了申国舅的拉拢，也没有对齐王和凉王送来的信进行表态，一直游走于几大势力之间，使他始终成为几大势力拉拢的对象，可以获取最大的利益，但仅仅就在一个月前，他终于抵挡不住申太后许诺的灵武郡王的**，投靠了申太后，仅仅不到一个月，他便遭到了西凉军的大举进攻。
李凌风为自己的虚荣而站错队悔恨交加，但是已经没有用了，眼看大军溃败在即，他不得不下达了命令，“全军撤回灵武城！”
在与敌军骑兵胶着鏖战之时，全军后撤，也就是意味着败退，能撤回一半的军队已经是万幸，更危险是全军覆没，可能性极大，但已经没有办法了，可如果后军被击溃，那后撤的机会都没有，铁定全军覆没，李凌风很清楚这一点，如果撤退，他还有一线生机。
命令下达，他的亲兵队开始向后撤离，李凌风不敢鸣金撤军，那样会造成全军混乱，各军抢先撤退，最后连他自己也撤退不成，只有他自己的三千亲卫先撤，再带动别的军队撤退。
李凌风向后撤军的企图被西凉军几支斥候同时发现，他们火速报告主帅张崇俊。
张崇俊对这场战役也是隐忍了很久，他知道，以西凉军的实力，此时攻下关中也并不是办不到，但他也明白，如果过早攻进关中，会打乱皇甫无晋的全盘部署，而且在政治上对皇甫无晋也不利，皇甫无晋毕竟是晋安皇帝的孙子，已经相隔四十年，这次他以强势姿态席卷而来，并不是所有人都支持他，就算他登基，也会落下个得位不正的名声。
也正是这个缘故，在皇甫恒灭亡后，皇甫无晋也并没有急着登基继位，而是出任监国摄政王，张崇俊不得不承认，虽然皇甫无晋年轻，但在政治上却相当成熟老辣，一点也不急，步步为营，这是对的，天下不能一步打下来，有时留一点尾巴，反而是高明之举，尤其申家有篡位迹象时，更不要急。
张崇俊理解了皇甫无晋的战略，他也就完全按照皇甫无晋的部署来行动了。
“大帅，李凌风的亲兵队已经向后撤离了！”
一名斥候的禀报打断了他的思路，他立刻追问道：“帅旗跟着移动了吗？”
“帅旗没有，还在原位。”
