提到贝恩资本捆绑管理层问题,陈晓说:“开始说贝恩捆绑我们管理层,确实有这个,刚开始提出来捆绑我,。我说不行我毕竟是小股东,没有一个捆绑小股东,当然我们公司特别,大股东不在了,在牢里面。人家说捆绑也不一定捆绑我一个人,我不同意。我们三个董事,要不要捆绑三个执行董事?太过分了,我们坚持不捆绑。这点上我们坚持,根本就没任何的捆绑。这都是子虚乌有的事情。”
黄氏家族在《公开函》说:根据我们的理解,贝恩资本有权按照2016可转换债券的条款行使其转换权,并成为拥有公司扩大后已发行股本约 9.8%的股东。2016 转换债券的发行(假设该等债券完成转换)将导致包括创始股东的所有股东持股比例都被摊薄。
贝恩资本进入国美,黄氏家族到底知道不知道?是事先知道还是事后知道?
黄氏家族在给我写的邮件中,一直强调是事后才知道的。陈晓跟我见面的时候,一再强调:“这些情况并不是他家不知道,你应该了解,那个时候贝恩和黄秀虹在接触,见过几次面,他们双方还有一些约定的,只不过他妹妹没有兑现那些约定而已,今天他们说什么都不知道,这就是一个笑话,怎么会不知道呢?明明是完全参与的。”
更让黄氏家族担心的是,陈晓行使一般授权进一步发行股份将导致创始股东的持股比例再次被摊薄。黄氏家族注意到,根据2016可转换债券的条款,贝恩资本有权并且已经向董事局委派了三名非执行董事,指定了一名独立非执行董事。凭借这样的持股比例而享有上述权利,这显然不成比例。黄氏家族目前虽持有公司35%的股权,但在董事局却没有任何代表权,这与贝恩资本享有上述权利的事实形成了鲜明的对比。
“尽管如此,贝恩资本对国美所赋予的信任已被证明是值得的,贝恩资本亦因此得到了可观的回报。根据2016可转换债券的条款,相关转换价格为每股1.108港元。若以2.35港元的价格(即2010年9月14日公司股票收盘价)进行转换,则贝恩资本的原始投资在一年多的时间里就已翻了一番还多。” 不过黄氏家族还是呼吁,我们希望贝恩资本将致力于公司的长期发展(如其致力于公司的长期发展,我们必然也将与其合作)。
黄氏家族对贝恩资本在董事会的影响力感到十分不满:一个持股比例相对较低的公司具有如此大比例的代表权及影响力,这显然并不公平,我们希望且期望贝恩资本认识到,鉴于创始股东对公司所作出的贡献,其应在董事局中享有公平和适当的代表权。
“以剥夺或摊薄现有股东的股权为目的而发行股份的行为是不恰当的,也是与香港和百慕大法律相悖的。”批评完贝恩资本,黄氏家族对增发非常担心。截至2010年6月末,公司的现金及现金等价物共计约60亿元,作为创始股东,在公司已经拥有充足的资金资源满足资金需求的情况下,我们坚决反对任何通过行使一般授权配售或发行公司股票以进行融资的计划。
黄氏家族认为,该等融资并无必要,且若通过私募开展上述融资而排斥现有股东的参与,则不仅对所有现有股东不公平,亦将摊薄所有上述股东的权益。黄氏家族认为为满足公司资金需要而进行融资的最适当方式就是在公司确实存在资金需求的情况下在股东大会上寻求股东的批准。
“根据公司治理的国际公认标准,董事局应充分地说明所需目的及金额,从而透明地进行上述活动。如此一来股东便可适当地对任何提议进行评估、考量和投票。这种方式将保证所有股东的权益并将充分满足公司的资金需求。”黄氏家族认为,董事局不应通过集资的方式不公平地损害现有股东的权利和利益。
黄氏家族在《公开函》中提出,为确保公司的利润增长率将赶过其竞争对手,黄氏家族首次系统地对公司未来发展也提出了规划: