希特勒状如困兽，但他依旧想在阿登实施反攻。一队德国官兵穿上了美国军装。雅尔塔会议，三巨头背着中国打中国牌。"神风决死队"飞上蓝天，一批"热血"青年报销。
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话说盟军在诺曼底成功地登陆后，立即转入对德国法西斯的反攻。
至１９４４年９月中旬，盟军在西欧的整个战场已由法国西北部扩大到南平地中海北到莱因河的广大地区，不仅攻占了法国，还几乎占领了比利时全境，进逼荷兰边界，盟军的战场已连成一片，战争逼近德国本土，法西斯德国危在旦夕。
战火在不断延伸，德军损失惨重，西线仅残留４９个师，而且每个师人数尚不过半，在几个月内德军共计损失４０余万、坦克１３００辆、战车２００００余辆、各种火炮２千门，飞机３５００余架，德军士兵士气低落，悲观情绪笼罩法西斯军营。
更为糟糕的是，１０月份，美军率先占领了曾是古老帝国首都的德国历史名城亚琛——查理曼大帝的王宫所在地；１１月底，又攻占洛林和阿尔萨斯大部分地区，其中包括梅斯和斯特拉斯堡的要塞。盟军乘胜追击，在全线发动了猛烈进攻。
然而，由于盟军战线已达４５０英里，要保持有效的攻势，必须要大量的兵力，但由于盟军多处作战，西线一时无法得到足够的增援。这使得盟军兵力明显不足，突破奇格菲防线的部队没有将德军阵地撕开，由此盟军的进攻就显得迟缓。为此盟军统帅部不得不做出停止全线进攻的决定，暂时转入战前准备阶段。
当西线盟军的进攻沉寂下来的时候，希特勒在酝酿着一个计划，决定孤注一掷，倾尽全力向盟军发动一次强大攻势，妄图挽回不利局面——阿登反击战计划。
１９４４年的法西斯德国，犹如一只遍体鳞伤的笼中困兽，正处于苏联红军和英美盟军东西夹击的铁钳之中。德军的法西斯同伙——意大利的墨索里尼、日本的东条英机相继在各自领导的政府中败下来，这样使德国法西斯腹背受敌，轴心国同盟分崩离析，第三帝国的大厦摇摇欲坠，濒临灭亡。
德国纳粹并不甘心就这样走向灭亡。希特勒对自己的属下说"这没有什么了不起"，他认为"历史上从来没有像我们的敌人那样联盟，成份那样复杂，而各自的目的又那样的分歧……一方面是极端的资本主义国家；另一方面是极端的马克思主义国家。一方面是垂死的帝国——英国；另一方面是一心想取而代之的原来的殖民地——美国……
“如果我们发动几次进攻，这个靠人为力量撑住的共同战线随时随地可能突然垮台……只要德国保持不松劲的话"。
希特勒的阿登反攻计划的主要设想是：集中优势兵力，迅速突破盟军防线，直捣默兹河。然后分插布鲁塞尔和安特卫普，消灭盟军的有生力量，切断艾森豪威尔的供给线，挫败其新的进攻计划，从而扭转西线的不利局面，摆脱困境，以便将作战重点转移至东线去打击斯大林。
实现这一计划的最基本的条件是德军必须组成新的、有充分战斗力的部队来参加进攻。１０月至１２月间，希特勒拼凑了近２５００辆坦克，征调了２８个师，其中有９个装甲师作为穿越阿登森林之用；航空部长戈林答应战斗发生前提供３０００架飞机。
希特勒亲自制定计划并亲自指挥这次反击战。尽管他的将军们谁也不相信阿登的反击会成功，但他们仍然尽最大的努力去执行命令。
希特勒选择的进攻发平地为卢森堡、比利时和德国交界的阿登地区。他认为这个地区是"现有部队肯定能突破的地方。……防线单薄，盟军不会料到德国人会发起袭击。因此充分利用盟军部队毫无防备的有利因素，在盟军飞机不能起飞的气候下发起突然袭击，我们就能指望取得迅速的突破。”
