田齐的盛衰田和死后，桓公午、威王因齐、宣王辟彊相继立。威王（公元前358—前320年）重视人材，重视吏治，桂陵之战和马陵之战取得对魏的重大胜利。宣王（公元前319—301年）大开稷下讲学之风，伐燕之役取得了大胜。威王、宣王时期，可说是田齐的兴盛时期。此后，湣王地（公元前300—前284年）继立，齐的国势趋向衰落。
威王初即位的九年间，他委政于卿大夫，三晋鲁卫先后来伐，国内也得不到治理。可能是在了解不少情况之后，分别召见即墨和阿的大夫。他对即墨大夫说：“自子之居即墨也，毁言日至。然吾使人视即墨，田野闢，民人给，官无留事，东方以宁。是子不事吾左右以求誉也。”威王奖即墨大夫以万家之封，而烹欺世盗名阿大夫及王左右称誉阿大夫的人。于是发兵，西击赵魏，收回已失的国土。威王的这些措施，说明他深明吏治的关键，防务之重要及官场的积弊。史称他这些措施，使“齐国震惧，人人不敢饰非，各尽其诚，齐国大治。诸侯闻之，莫敢致兵于齐，二十余年。”
威王曾与魏惠王共同田猎。魏王问：“王亦有宝乎？”威王说：“无有。”魏王说：“我们的国小，尚有径寸之珠照车前后各十二乘者十枚，你们这样的大国能无宝吗？”威王说：“寡人之所以为宝、与王异。吾臣有檀子者，使守南城，则楚人不敢为寇，东取泗上十二诸侯，皆来朝。吾臣有盼子者，使守高唐，则赵人不敢东渔于河。吾吏有黔夫者，使守徐州，则燕人祭北门，赵人祭西门，徙而从者七千余家。吾臣有种首者，使备盗贼，则道不拾遗。将以照千里，岂特十二乘哉！”威王的这番话，表示了对人才的极端重视。相形之下，威王要比魏王的眼光高得多。这就难怪魏王会立刻感到不好意思。威王说到的四个人，其中有三个是守边之臣，一个是执法之臣。威王身边还有更重要的人才，他在这里没有说，这就是驺忌、田忌和孙膑。驺忌是相，田忌是将，孙膑是军师。
驺忌曾劝导威王广开言路①。他说：“今齐地方千里，百二十城。宫妇左右莫不私王。朝廷之臣，莫不畏王。四境之内，莫不有求于王。由此观之，王之蔽甚矣。”威王接受了他的意见，“下令群臣吏民，能面刺寡人之过者，受上赏。上书谏寡人者，受中赏。能谤议于市朝，闻寡人之耳者，受下赏。”据说令初下，群臣进谏，门庭若市。后来进谏的人逐渐减少。一年之后，大家觉得“虽欲言，无可进者”。邻邦燕、赵、韩、魏也受到威王这一措施的影响，而“皆朝于齐”。史籍所记，或不免夸大。但威王能接受驺忌的建议而广开言路，确切是齐国政治生活中的大事。
田忌、孙膑为威王主持军事，桂陵之战和马陵之战是他们取得胜利的两次重要的战役。公元前354年，赵攻卫。韩救卫伐赵。魏也率宋卫联军包围赵的邯郸。公元前353年，赵求援于齐。田忌、孙膑率军进攻魏国大梁（今河南开封）。孙膑采用避实击虚的策略以解赵围。在桂陵（今河南长垣西），齐大败魏军。前342年，魏向韩进攻，韩又求援于齐。齐威王接受孙膑的建议，表示救韩，而又迟不出兵。直到次年，韩魏打得正紧张时，齐才出兵。孙膑故意装做软弱的样子，引诱魏军。到了马陵（今河南范县西南），当魏军进入山谷时，正是夜里，齐的伏兵突起，万弩俱发，魏军大乱。魏太子申被俘，魏将庞涓自杀。齐获大胜。魏在战国前期，本是最活跃的国家。经过这两次军事上的失败，国势不免有所削弱。公元前334年，威王和魏惠王会于徐州以相王，就是彼此互相承认对方是王，这是齐魏间势均力敌的具体表现。
