周的国土更小，战国后又分裂为东西周。楚国在公元前445年灭了杞，前431年又灭了莒，同时不断地攻取郑国的土地。越国在前414年灭了滕，次年又灭了郯。泗上小国已被楚、齐所占领，齐国不断地侵略鲁、卫和宋。公元前406年，魏灭中山。后来中山又复国，最后又灭于赵。这时，魏国最强。前354年赵国曾进攻卫国。卫国原来是入朝魏国的，现在卫国被迫入朝于楚，当然不是魏国所能允许，因此率宋、卫联军包围赵的邯郸。次年赵向齐求救，齐以田忌为将，孙膑为军师，率师前来救赵。于是赵、魏之战变为魏齐之战。齐军不是直接到邯郸救赵，而是乘虚去攻大梁，齐魏两军在桂陵（今河南长垣县西北）相遇。结果齐大胜魏军，擒获了魏的军师庞涓。这次齐国战胜魏国是孙膑对庞涓在军事战略战术上的胜利。
魏攻赵邯郸的时候，秦也在元里（今陕西韩城西南）打败了魏军，旋率师伐韩，深入韩地。在齐军大败魏于桂陵的同时，楚也攻取魏的睢水，秽水间地。但是后来魏国逐步扭转战局，还是把赵都邯郸攻克了。前352年魏惠王调用了韩**队，在襄陵打败了齐、宋、卫的联军。由此可见魏国兵力并没有因桂陵之战失败而丧失了强盛的声威。前344年魏又举行逢泽（在今河南开封）之会，遭到韩国的抵制。
公元前342年，魏国向韩进攻，韩又向齐求救。齐威王接受了孙膑的建议，并不马上出兵，直到前341年齐军才赶到马陵（今河南省范县西南）。马陵道路狭窄，两旁多阻碍，又在夜里，当魏军进入马陵时，齐伏兵四起，万弩俱发，魏军大乱，太子申被俘，庞涓自杀。齐国又一次获得战略上的大胜。同时秦、齐、赵又三面围攻魏军，魏反攻又失败。次年魏公子卬和秦卫鞅交战，公子卬中计被俘。这是魏国又一次的惨败。
公元前344年，齐、魏会于徐州，互相称王。公元前333年，赵攻魏，并为了防止齐、魏联合进攻，在漳水、滏水之间建筑长城。这时秦又取得魏的河西郡。
公元前325年，秦惠文君也称王。同时魏、赵、韩、燕、中山五国相王。魏在连遭失败之后，国力衰落下去，齐、秦显得强大。于是国与国之间出现了“合纵”和“连横”的斗争。公元前318年，三晋和齐、楚联合攻秦，兵至函谷，不胜而还。这是第一次的“合纵”战争。同时秦用张仪主张，以连横破坏合纵。
战国中期之初，秦集中力量于西南开发，也就暂时放松了对三晋的压力。公元前3年秦灭巴蜀，获得了丰富的粮食仓库。同时秦兼并了义渠的土地，巩固了北疆。前314年齐宣王趁燕国子之叛乱攻取了燕。前312年秦、魏、韩联合，与楚、齐开战。这是张仪连横战略的成功。秦当时主要在破坏楚、齐的联合，楚怀王轻信张仪，结果不仅损害了楚齐关系，也损害了楚本身的利益。
公元前308年秦攻占韩的宜阳（今河南宜阳县西）。前306年，楚灭亡了越。
楚怀王不明当时形势，仍倒向秦的一边，以致引起韩、魏和齐的联合。
公元前301年，齐、魏、韩三国联军攻楚的方城，在泚水旁的垂沙打败了楚军。前298年，齐、韩、魏三国进攻秦，一直打到函谷关。
赵因为地处北边，与游牧部落接壤。赵实行“胡服骑射”，这完全是为了军事上的需要，但也引起了旧贵族的反对。公元前310年，赵灭中山。这时，赵和齐、燕的矛盾日益增长。而燕要富国强兵，赵、齐又都是它的敌人。苏秦在燕，主张联合五国攻秦或者攻齐。因为赵国相当强大，苏秦认为，如果齐、赵联合，对燕不利。他奔走于齐、赵之间，其目的就是阻止他们的联合，使赵和韩、魏一致对秦或者对齐。
