孝公说：好！我听说过，穷僻的巷子里，遇事多觉奇怪；认识片面的学士，对事常多辩论。愚人高兴的，正是明智人感到可怜的；狂妄人称快的，正是贤能人所担心的。我要对于那些拘泥现状的人说，我不再疑惑了。
通过这场论争，以杜挚、甘龙为代表的因循守旧势力失败了，商鞅说服了孝公，使孝公坚定了变法的决心。
第一次变法公元前356年，秦孝公任命商鞅为左庶长，实行第一次变法，主要内容是：1.编制民户，加强刑赏。以五家为一伍，十家为一什。什伍内各家，互相纠察。一家做奸犯法，别家必须告发。隐瞒不告发，就要同罪连坐。新法规定，不告发奸人的，腰斩。告发奸人的，跟斩得敌人首级同赏。藏匿奸人的，要跟投降敌人同罪。新法还规定，旅客必须有凭证才能留宿客舍。收留没有凭证的旅客，客舍主人要问罪。
商鞅主张对轻罪用重刑。认为，这样可以迫使民众连轻罪也不敢犯，重罪更不敢犯。商鞅为了保护私有的耕牛和马，对盗窃牛马的人判处死刑；为了统一度量衡，现定“步过六尺者有罚。”商鞅对轻罪用重刑，目的在于贯彻他制定的法令，把民众的反抗斗争镇压下去。《战国策·秦策一》称赞商鞅变法的成效说：道不拾遗，民不妄取，兵革大强。《史记·商君列传》称赞其成效是：“道不拾遗，山无盗贼；家给人足，乡邑大治。”
2.鼓励小农生产，崇本抑末。新法规定，凡一家有两个以上的成年男子就必须分家，各立户头，否则要加倍出赋税。努力搞好生产，粮食和布帛生产多的，可以免除劳役。从事末利，游手好闲而贫穷了的，把全家罚作官奴隶。商鞅如此奖励一家一户男耕女织的生产方式，有利于封建生产力、封建生产关系的发展。这种以一家一户为单位的小农经济，是封建政治的经济基础。
《商君书·垦令》一连列举二十条鼓励垦荒的措施，其中有不少抑商的政策。例如规定商人必须向官府登记各种奴隶（厮、舆、徒、童）的名字和数目，以便官府摊派徭役；还规定提高市上酒肉税额，要让税额比成本高十倍；更规定加重关卡和市场上的商品税，不准私自贩卖粮食，牟取暴利。还主张“一山泽”，由国家统一管理山泽之利。所有这些抑商政策，目的在于防止商人损害、破坏小农经济，扶助小农经济的成长。
为了新法在民众中贯彻执行，商鞅还采取了相应的措施。据说，他在国都的南门外立了根三丈长的木头，宣布：如有人搬到北门去，就赏给十金。一般老百姓都很奇怪，没有人去动。后又宣布增加到五十金。有一个人不怕事，将木头搬到了北门。商鞅收发了五十金的赏钱给这个搬木头的人。通过这件事，表明了新法的权威性。此后，商鞅就把新法公布了出来。
3.奖励军功，按军功重新规定给予名位的标准。
立军功的人，按功劳大小得君上爵赏；私斗的人，按犯罪轻重受刑罚。
奖励军功的具体办法是：凡在战争中斩得敌一个首级的，赏给爵位一级；要做官的，委任五十石俸禄的官。斩得敌人两个首级的，赏给爵位两级；要做官的委任一百石俸禄的官。官爵的提升是跟斩首敌首级的军功相称的。对没有军功的宗室子弟，一律废除他们的名位，按军功重新规定尊卑爵秩等级。有军功的人可以享受军功爵的待遇，可以享受荣誉。
由于秦国变法的初步成功和在对外战争中不断取得胜利，公元前352年，商鞅以功升为大良造，这是相当于中原各国的相国兼将军的官职。
