梁武帝当了四十六年皇帝，一直在北伐事业中没有丝毫进展。他听说侯景来降，十分高兴。他贪图河南十三州之地，又想统一中原，于是任命侯景为河南王。又派他的侄子萧渊明率五万人进攻彭城（今江苏徐州市），以牵制东魏，支援侯景。梁军士气低落，纪律松弛，主帅萧渊明怯懦畏敌，无实战经验，结果梁军在彭城外十八里的寒山堰一带，被东魏军队击败，萧渊明被俘，梁军主力几乎损失殆尽。
报信的人到建康，正值梁武帝睡午觉。宦官告诉梁武帝说侍中朱异有急事相告，武帝预感大事不妙，急忙起床来到文德殿。朱异说：“寒山堰我军大败。”武帝惊恐万状，几乎从床上掉下来。宦官急忙扶他就坐。武帝长叹道：“看来我要重蹈晋家覆辙，被夷狄所亡了。”
梁军败后，东魏集中兵力进攻侯景。侯景率四万军队拼死抵抗，几次击败魏军，双方相持数月之久。梁朝因而得到喘息时间，调兵遣将，弥补防务漏洞。侯景因力不能支，被魏军打败，率步骑八百投奔南朝，到达寿阳（今安徽寿县）。梁武帝出于对侯景的感激，正式委任他为南豫州刺史，戍守寿阳。还赐给他青布万段，兵仗若干。双方因利害关系结成暂时的同盟。东魏为了离间这种同盟，对梁武帝展开了外交攻势。让被俘的萧渊明写信给梁武帝，表示只要梁武帝消灭侯景，北朝即可释放萧渊明和其他战俘。梁武帝贪图小便宜，立即同意和议，回信说：“只要萧渊明放回，就立即送回侯景。”侯景虽反对和议，但并未将和议看得很重要。他公然对人说，我取河北不成，夺江南还是有把握的。梁武帝虽有出卖侯景的打算，可是又不考虑其后果，对侯景并不防范。侯景一方面积极备战，一方面利用萧衍与侄子萧正德之间的矛盾，寻找内应。萧正德在萧衍无子时过继给他，但萧统的出生却打破了萧正德继承皇位的美梦。萧正德因此心怀不满。侯景派人与萧正德联系，答应事成后拥立他为皇帝。萧正德喜出望外，成为侯景内应。
太清二年（548）八月初十，侯景于寿阳起兵，以诛中领军朱异、少府卿徐驎、太子右卫率陆验、制局监周石珍为名。朱异以奸佞骄贪，蔽主弄权，为时人所疾；其他三人以苛刻为务，号为“三蠹”。故其起兵具有一定的号召力。
梁武帝以萧正德防守长江，正中侯景下怀。十月二十二日，侯景顺利渡江。初渡江时，他只有兵八千，马数百匹。渡江后，兵势大振，遂立即进攻建康。防守宣阳门的萧正德又开城门迎侯景入城。梁武帝慌忙领男女十几万人，甲士二万入台城戍守。太子萧纲见情况紧急，全副武装去见梁武帝，征求对策。梁武帝心灰意懒，说：“这是你自己的事，何必来问我！内外军事指挥，都由你负责吧！”
侯景急攻台城，太子萧纲与良将羊侃拼死抵抗，打退侯景多次进攻，侯景无奈，只好一边胁迫民众为兵，一方面展开攻心战。他发檄文于城内，说：“梁自近岁以来，权倖用事，割剥齐民，以供嗜欲。如曰不然，公等试观：今日国家池苑，王公第宅，僧尼寺塔；及在位庶僚，姬姜百室，仆从数千，不耕不织，锦衣玉食，不夺百姓，从何得之？”（《资治通鉴》梁武帝太清二年）。檄文切中时弊，守城将士为之心动。故虽梁军多于侯景军队，却难以组织反击。
当时台城内只有粮四十万斛，不能支持太长时间。梁武帝欲斩朱异等人以退侯景，被太子萧纲劝阻。他又寄希望于城外勤王援军。但怎知城外梁军二、三十万，在他的子孙带领下，都顿兵不前，专事抢掠。这时，侯景以深受压迫的奴隶为兵，军力增强，又开始攻城。在太清三年（549）三月十二日，台城被围一百三十多天后，侯景攻入台城。
