安禄山命张通晤和杨朝宗向东攻城略地，东平太守嗣吴王李祗、济南太守李随起兵抗拒，单父县尉贾贲率吏民杀张通晤，真源令张巡守雍丘，与叛将令狐潮、李怀仙等数万叛军浴血奋战，巧妙周旋，阻止叛军南下江淮。安禄山命其将武令珣等率兵南下攻略南阳各郡，南阳节度使鲁炅、虢王李巨扼守南阳，屡败叛军，使叛军不得南下江汉。
五月，安禄山西进潼关受阻，东不过雍丘，南又兵阻南阳，北路也几乎断绝，除了老巢范阳之外，只不过局限于河南西部一隅之地，一时陷入困境。安禄山有些害怕，召来高尚、严庄骂道：“汝数年教我反，以为万全。今守潼关，数月不能进，北路已绝，诸军四合，吾所有者止汴、郑数州而已，万全何在？汝自今勿来见我！”高尚、严庄也束手无策，数日不敢面见安禄山。安禄山见形势紧迫，“议弃洛阳，走归范阳，计未决”①。
在安禄山进退维谷之时，昏庸的唐玄宗与奸相杨国忠下令哥舒翰出关作战。此前，高仙芝守潼关，遭宦官边令诚诬陷致死，遂启用在京养病的哥舒翰代守潼关。六月四日，哥舒翰被迫出关作战，结果十七八万官军一战士崩瓦解，潼关失守，哥舒翰被缚到洛阳，投降了安禄山。
潼关失守，长安已无险可守，唐玄宗率部分朝官仓皇逃往成都。安禄山没想到玄宗会如此之快地逃离长安，他先曾命崔乾祐兵留潼关，十天之后，才命其将孙孝哲进入长安，并以张通儒为西京留守，崔光远为京兆尹，使安守志率兵驻扎苑内，以监关中诸将。叛军进入长安以后，以为大功告成，遂“日夜纵酒，专以声色宝贿为事”，不想西出追击，故玄宗“得安行入蜀，太子北行亦无追迫之患”②。
安禄山命孙孝哲对未逃离长安的皇室成员、百官家属进行了血腥的屠杀。先于崇仁坊杀霍国长公主及王妃、驸马，剖其腹，用其心脏祭祀安庆宗。凡是杨国忠、高力士之党及禄山平时所厌恶者皆处死，凡八十三人，“或以铁棓揭其脑盖，流血满街”，使人惨不忍睹。接着又杀皇孙及郡、县主二十余人。后来，安禄山听说长安百姓乘乱盗窃府库财物，又命在长安大肆搜索三日，翻箱倒柜，不论是府库财物，还是个人私物，一概搜掠殆尽。同时还令府县追查，“铢两之物无不穷治，连引搜捕，支蔓无穷，民间骚然”①。安禄山又令搜求玄宗的歌舞、杂技、舞马、犀牛，把搜掠的宫嫔、乐工、骑士以兵仗护送到洛阳，获得梨园弟子数百人，在东都禁苑凝碧宫奏乐，宴会众伪官。
安禄山派其将高嵩持书信、备缯彩赴西北，以诱降河西、陇右将士，但被大震关使郭英乂所擒获，计未成功。郭子仪、李光弼听说潼关失守，玄宗西逃，遂撤兵守井陉，河北大部分郡县再次落入叛军之手。安禄山派兵攻颍川，太守薛愿、长史庞坚奋力拒守，坚持了一年。十二月，又使叛将阿史那承庆率兵急攻，薛愿等浴血苦战十五日，城破被俘，被执送洛阳。安禄山把①《资治通鉴》卷二一八，肃宗至德元载。
①②《资治通鉴》卷二一八，肃宗至德元载。
①《资治通鉴》卷二一八，肃宗至德元载。
他捆在洛水冰上，被活活冻死。
安禄山之死安禄山原患有眼疾，自起兵以来，视力渐渐减退，至此又双目失明，看不见任何物体。同时又患有疽病，性情变得格外暴躁，对左右侍从稍不如意，非打即骂。稍有过失，便行杀戮。他称帝后，常居深宫，诸将很少能面见他议事，都通过严庄转达。严庄虽受亲重，也时而遭安禄山鞭挞。宦官李猪儿常为安禄山穿衣解带，服侍左右，挨打最多，怨气也大。安禄山宠幸的段氏，生下一子名庆恩，也受禄山宠爱，常想以庆恩代庆绪。安庆绪时常担心被废，严庄也恐怕宫中事变于己不利，于是，严庄与安庆绪、李猪儿串通一气，谋害安禄山。
