一时之间，战火遍及天山南麓，伊高之间，尽为契丹肆虐。在这种情况下，回鹘人似乎被打蒙了，竟然没有什么反制的手段，这能坐守高昌、伊州这样的坚城。
大城可保，但散落在丝绸之路上的那些城镇可没有足够的防御能力，除了少数拼死反抗的，大多遭了殃。
辽军的这种做法，自然激起了不少反抗之心，高昌城内，就有血气方刚的人，难以忍受辽军的暴行，向回鹘汗请战，城中百姓也多含愤。
耐不住众请，看着被摧残的国土与子民，回鹘汗心里也在滴血，于是派军出击，想趁辽军四散之际，赌城前辽军懈怠。结果，耶律斜轸早有准备，从容指挥，再破高昌回鹘。
也就是回鹘人在城内武装起了足够的守城军卒，没给耶律斜轸趁胜入城的机会。而受到回鹘汗命令，前来救援的轮台军，得知高昌城下的战况，吓得半路缩了回去，退至白水塞。
自那之后，回鹘人再不敢有所异动，只能枯守城池，被动等待，坐观辽军肆虐。要说实力，西州回鹘自然是有的，而且不能算弱，然而，敌军来临之际，却不能有效地组织抵抗，将自己的实力发挥出来。
空有百万户民，最终却只能各自为守，任由不到三万敌军，肆虐境内，而不能制。也是多年没有经历如此规模的战争，面对契丹人的入侵，回鹘人从头到尾，都显得无所适从，被动挨打。
在把伊高之间，搅得个天翻地覆之后，耶律斜轸开始命令辽军，把各地的百姓驱赶至高昌城下，尤其是老弱妇孺。
并放眼与回鹘汗，说伊高之地，已尽归大辽，这些百姓无家可归，念其可怜，可任其接纳，绝不趁机进攻。
对此，哪怕耶律斜轸说的是真的，回鹘汗也不敢应承。一是顾虑耶律斜轸的狡诈，二则是，此前城中已经收容了大量的难民，再一起放进来，粮食的压力可就大了。
以城中储粮，多十张、百张嘴无所谓，但多数万张，那可就不一样了。于是大量的回鹘百姓，进被拒入城，退则有辽骑相逼，在那个冬季，冻饿而死于高昌城下者难以计数。
那个时候，西州的平民，不只愤怒辽军的杀戮与抢掠，同时也怨恨西州回鹘上层的不作为，抛弃他们。
其后，为了活命，有不少回鹘人，拖家带口，连人带马地投靠了辽军，在生与死的抉择上，大部分人都会干脆地轻松地做出一个选择。
有了那些回鹘人的效力，辽军在人力上的短板，也没有了。趁着这个机会，耶律斜轸趁机进行休整，同时把控制区域内所有回鹘人的工匠集中起来，打造军械以及攻城器械，做好击破高昌的准备。
在这个过程中，东面的伊州，西面的焉耆，都有派军来救援，悉数为耶律斜轸击破。到开宝元年春，西州回鹘所属各地军民，已无人敢来救援高昌，如此，高昌的日子也更加难过。
在得到充足的休整与准备后，耶律斜轸也正式下令，进攻高昌城，攻城的人马，以投降的回鹘人为主。不过，高昌城确实坚固，抵抗的决心也够坚定，强攻之下，死数千人而不克。
其后，耶律斜轸又分兵，转攻伊州，伊州在此前的救援之中，兵力大损，城垣也不如高昌高大坚固，辽军并仆从军不惜伤亡的进攻，抵抗了半个月，城破。
耶律斜轸由此解决了背后的隐忧，自高昌以东，尽入辽军控制。除非归义军敢西来，摸一摸辽军的屁股。
解决了后患之后，耶律斜轸再度围城，原本是打算困死城内的回鹘人，但通过一些投降的回鹘文武，得知城中的粮食储备足可支持一年，拖也不是办法。
于是，耶律斜轸最终决定，继续强攻，足有攻城的回鹘人足够。如此，在经过两个月断断续续的强大猛攻，在进入四月之后，耶律斜轸把契丹人也派上去之后，高昌城终于破了。
破城之后，回鹘汗带领其后宫、子嗣及一部分文武西撤，退往西面的焉耆城，逃得很快，也成功了。辽军经过一场血战、苦战，需要休整，也需要享受胜利的果实，追击无果，就没有深追。
