襄阳和隔汉水相望的樊城合称为襄樊，自古以来就是南北交战的兵家必争之地，也是兵取江南的必经之路，三国时期，蜀汉的大将关羽就是死在这里。
因此宋室南渡，定都临安之后，宰相朱胜非就力主收取襄阳六郡，拱卫临安。皇帝赵构也知道襄阳后重要性，特意调遣岳飞出任收取襄阳的主将。这也是赵构登基之后，唯一一次主动出击，收复失地的战役。此后襄阳就成为岳飞的防区。后来又在此设置御前驻军司。而大宋复国之后，对御前驻军司进行了大规模的调整，而襄阳也是数不多的依然保留下来的御前驻军司之一。
现在襄阳府的御前驻军都统制是时俊，也是大宋军方仅存为数不多的老将。不过说是老将，其实时俊才四十出头的年纪，正当壮年，只是现在大宋军方大多都是三十左右岁的年轻人唱主角，因此才显得老了一些。襄阳府的御前驻军是三万，有一万人马由副都统制张汉英率领，驻守在樊城。留守在襄阳的只有两万人马。
虽然金军以经完成了对襄阳外围的淸扫工作，但襄阳本身就是一座坚城，城墙高度都在四丈以上，并分为前后两层，而且在后排还有安置床弩和投石机的位置。城楼更是高达五丈有佘，加上与汉水北岸的樊城以一道浮桥相通，相倚而立，互为依托，是一个攻守极佳的战略要地。
不过金军也做了不少前期的工作，
完颜长之率军返回南阳之后，立刻开始了进取襄阳的布置。先命仆散忠义率军两万，驻守谷城，遏制汉水上游，又命大将石盏领一万人马，驻守宜城，切断汉水下游。又派蒲察定住领两万人马，镇守随州，以防杨炎带兵回援。自己和石抹燕山率领温古孙、古里甲、术鲁、唐国瑞、商景亮等人领八万金军，向襄樊动了进攻。
完颜长之知道，襄樊两城必须逐个击破，先在襄樊的汉水上下游各搭设了一座浮桥，保证了金军在汉水两岸的往来，随后派石抹燕山率两万人马，渡过汉水，在襄阳城东北下寨，牵制襄阳的宋军，完颜长率领大军，先向樊城动了攻势。
樊城只是襄阳的副城，而且又是背靠汉水，无论是城防还是地势，都比襄阳差了许多，而且金军攻城的物资器械都十分齐备。现在又有完颜陈和尚攻取濠州的经验做借鉴。因此攻城战一开始，金军的攻势就十分凶猛，在第一天就多次攻上了城墙，幸好守将张汉英指挥宋军，奋力死守，多次打退了金军，终于还是保住了城池。同时也像襄阳的时俊救求。
但第一天的战斗，对金军来说，只是一次试探性的进攻。虽然完颜长之从完颜陈和尚那里得到了许多攻城的有益经验，但毕竟缺乏亲自的实践，第一天的攻城战，对完颜长之来说，主要的目地还是检验一下这些经验的实际作用，并且衡量一下樊城的防守力量。
第二天，金军才开始正式使全力攻城，无论是強度还是力度，都要比上一次大了许多，而且宋军顿时感到压力比昨天要大得多了，张汉英、范天顺、牛富等守将都亲自上阵，率领着宋军奋力守城。
而襄阳的守将时俊也亲自率领人马，赶去援救樊城，但一连两次出兵，都被石抹燕山拦住，第一次被金军击败，退回襄阳。
但回到城中之后，时俊也知道军情危急，因此马上就组织了第二次援救，而且这一次时俊也学聪明了，将人马分成两批，以五千人马为前队，遇到石抹燕山的拦截之后，双方立刻展开了激战。而宋军第二队的三千人马却趁着这个机会，踏上浮桥，渡过了汉水，赶到了樊城。
这时正好樊城快要支持不住了，宋军的援军赶到城下，一阵沖杀，而金军虽然也有所准备，但只是防着城中的守军杀出，却对城外没有太注意。而且也不知道宋军来了多少人马，因此只好放弃继续进攻樊城，转头来先迎战援军。后来尽管三千人马只有一千多人退回襄阳，但樊城却甴此缓过一口气来，终于又一次守住了城池。
而完颜长之对此也大为恼火，把石抹燕山狠狠训斥了一顿。同时命令石抹燕山第二天烧毁宋军的浮桥，彻底断绝樊城的援军。
