此时的吕底亚国王是克洛伊索斯（Croesus，约前560—前546），他是吕底亚最后也是最著名的一位国王。在他的统治下，吕底亚得到了最大限度的扩张。这里我们仅需要关注她与小亚细亚海岸希腊城邦的关系。他的前代国王对希腊城邦发动的攻击大多数都被希腊人成功击退了，只有他把这些城邦全部纳入到自己的统治之下。
这次向半开化国家的臣服，对此前极为繁荣的亚洲希腊城市来说，是降临到古希腊人身上的第一次大灾难。然而，这场灾难却被克洛伊索斯的性格缓和下来，他是一位开明大度的统治者，对希腊人颇为友善。他宽容地管理这些降服的希腊城邦，让那里的希腊人保留自己的政府和制度，仅仅让他们适量地缴纳一些贡品。
曾是吕底亚友好盟国的米底王国轰然倒下了，征服者居鲁士的领土已扩张至吕底亚的东部边境，这自然让克洛伊索斯警觉起来。他马上与巴比伦国王那波内地乌斯（Nabonadius）、埃及国王阿玛西斯（Amasis）组成联盟，因为这二人和克洛伊索斯一样，都担心自己的国家安全受到威胁。接着，按照神谕的指示，克洛伊索斯前去希腊寻求与最强大的城邦结盟。不久，他与斯巴达结成同盟，因为斯巴达在当时被认为是希腊军力最强大的城邦。总之，这些王国都担心居鲁士统治下的新兴强国会给自己国家的和平与稳定带来威胁，都对居鲁士的勃勃野心和看似永不枯竭的精力心存恐惧。
克洛伊索斯意欲在居鲁士发动进攻之前先下手为强，但在采取这一行动之前，他决定向诸神寻求建议。紧接着，他就派遣使者前往各地的神谕所，想知道如果是他先挑起与居鲁士之间的战争，结果会如何。最终，他从自己最为珍视和信赖的德尔斐神谕所获得回复。神谕显示，如果他去进攻居鲁士，“他将会毁灭一个伟大的帝国”。他心里暗喜，继续询问“他的王国是否会长存”，而他得到的答案是：“当一头骡子(2)登上米底王国的宝座时，要赶快离开，不要逗留。” 克罗伊索斯认为骡子不可能登上米底王国的王位，而自己的王国会经久不衰地延续下去。
克洛伊索斯觉得自己已经稳操胜券，他甚至等不及自己的盟国加入，就鲁莽地穿过哈利斯河，孤注一掷地与居鲁士开战。但是，他远远低估了对手的强大和警觉。居鲁士在卡帕多西亚（Cappadocia）与入侵的吕底亚军队遭遇，一场激战随之展开，然而胜负未分。克洛伊索斯再次渡过哈利斯河，暂时退兵。然而普鲁士尾随其后，双方在萨迪斯城下交战，形势对克洛伊索斯不利。最后，克洛伊索斯战败，被迫躲入都城。不久，都城萨迪斯落入波斯人手中。
在后来的希腊人中间流传着一个传说：居鲁士摆好柴堆，将克洛伊索斯置于其上，准备烧死他。就在点火的那一刻，居鲁士听到这位不幸的君主不停地呼喊一个叫作“梭伦”的名字。居鲁士询问他呼喊梭伦名字的原因，克洛伊索斯告诉居鲁士说，雅典的立法者梭伦曾在他权力如日中天的时候拜访过他，他与这位智者进行了一次深刻的交流（第87条）。居鲁士被他叙述的命运的无常深深地打动了，他动了恻隐之心，命令士兵们赶紧把克洛伊索斯从木堆上放下来。但火势已经很大了，一时无法扑灭，克洛伊索斯便高声向阿波罗神呼救，因为他曾经非常虔诚地供奉着阿波罗神殿。刹那间，一直晴朗无云的天空突然乌云密布，刮起了狂风，下起了暴雨，把火焰熄灭了。即使这个传说在后世加入了一些神话成分，但是居鲁士善待俘虏却是事实。此后，克洛伊索斯长期在波斯宫廷里担任顾问。
克洛伊索斯在柴堆上
