李耳创立的学派，叫作道家。道家不信鬼神，反对前知，专讲“人君南面之术”，就是讲君主怎样统治臣属的方法，丝毫没有宗教的意味。
燕、齐是滨海的国家，有所谓“迂怪之士”，大概受沧海渺茫、蜃楼变化的影响，幻想海中有神山，山上有与天地同寿的仙人。他们讲的是不死药、黄金方、**，利用富贵人贪财、好色、怕死的弱点，大言诱骗，丝毫没有学理的根据。这种人叫作方士、术士或神仙家。燕昭王、秦始皇、汉文帝、武帝都上过大当。
方士曾与儒家合流，战国时齐有掘药的老儒，秦始皇求仙，博士做仙真人诗。西汉盛行阴阳五行化的儒学，著名儒者董仲舒会作法求晴雨，刘向依淮南《枕中鸿宝》（淮南王刘安著）炼黄金。东汉崇尚谶纬，方士、儒生更无甚分别。《后汉书》方术传所载方术士，很多就是儒生。又方士魏伯阳附会《易经》作书叫《参同契》，专讲炼丹的秘法，儒者张衡作《同声歌》，认男女按图**戏是仙术。可是因为古文经学在东汉发展起来，儒与方士不能不逐渐分离。
墨子主张有鬼神，方士造墨子《枕中五行记》五卷，可是墨学在汉朝早经灭绝，所以不能多作附会。老子《道德经》里有许多恍恍忽忽、似懂非懂的话，如“玄之又玄，众妙之门”；“谷神不死，是谓玄牝”；“善摄生者，陆行不遇凶虎，入军不被甲兵……以其无死也”；“深根固柢，长生久视之道”，给方士穿凿附会最好的资料。因此方士确定黄帝、老子是神仙。东汉浮屠（佛）、黄老并祭，黄老从道家被拉到道教去当祖师。道士的名称，也从东汉开始。
佛教传入中国，带来很多经典神话和宗教仪式。魏晋时代，方士模仿佛教，把天堂地狱、因果报应一类骗人法宝，悉数偷来，造出一大堆所谓道经的东西。佛教还算有整套的唯心派哲学，道教却只是浅薄鄙陋、支离矛盾的连篇梦话。
道教偷佛教的法宝，又对佛教争夺宗教地位。魏晋称佛教徒为道人，道教徒为道士，佛、道俨然对立。道士王浮作《老子化胡经》，说老子到维卫国，入清妙夫人口中，后破左腋，产生释迦。道士顾欢作《夷夏论》，张融作《门论》、《三破论》，说佛教礼拜是狐蹲狗踞，剃光头是受髡刑，不娶妻是绝恶种。佛教徒也大造谣言，说释迦比老子更尊贵。两方丑恶，互相揭发，完全说明一切宗教无非是自欺欺人的可耻伎俩。
道教集中国传统的鬼神、迷信、贪污、**一切黑暗卑劣思想的大成，再加佛教虚幻妄诞的骗人新法，造成中国独有的宗教。所谓长生不死，白日飞升，妻妾甚至鸡狗都跟着上天，很能满足富贵人的愿望。所谓呼风唤雨，捉鬼驱妖，避灾免祸，制造黄金白银使用不尽，很能满足贫贱人的愿望。所以道教虽说一无可取，社会基础，却很稳固。
历史上农民起义，往往借道教作号召。因为道教自称能算天命，画符持咒，役使鬼兵、神将，又有避免死伤的法术，容易鼓起农民的胆量。不过这种队伍掠夺金银、妇女是不能禁止的，一遇强敌，必然溃散。
东汉儒生乔装极端虚伪的礼教，统治阶级也腐败到不堪的地步。三国时代曹操、诸葛亮改用黄老、刑名治国，重儒旧习因而转变。魏国王弼、何晏提倡老子、庄周的学说，接着嵇康、阮籍更标榜**自然，大胆破坏礼教，造成清谈家的新道家（尊老庄）。嵇康斥六经是秽物、读经是鬼话。阮籍斥礼教之士是破裤里的虱子。嵇、阮在思想上给儒家很大的打击。此后清谈盛行，老、庄成为贵族享乐的玩具。到东晋末年，道、佛二教冲突转剧，清谈家逐渐消灭。
