秦国富强，从孝公开始，也就是从商鞅变法开始。一切落后，被诸侯轻视的秦国，施行新法十年，追上并超过山东的先进的国家。
春秋后期，贵族领主的土地所有制开始破坏，代之而起的是地主的土地所有制。商鞅代表新兴的地主利益，改革旧制，创立新法，主要措施是：
地方制度——归并各小乡村，集成大县，县有令，掌握大权。全国共四十一县。
连坐法——定户籍，五家为保，十家相连。十家互相纠察，一家为罪，九家告发，不告发，九家连同受罚。
赋税——定赋税制度。一家有两个以上男子，必须分居，否则加倍纳赋。
改恶俗——秦染戎狄风习，父子兄弟同居一室，男女混乱，商鞅严令禁止。
赏罚——筑冀阙，法令在冀阙上公布。有军功的按法律受爵赏，私斗的各依轻重受刑。人民努力耕织，不限耕地多少，生产最多的免徭役。经营非生活必需品的工商业以及懒惰而穷乏的，一家都罚作奴婢。秦国贵族非有军功，不得享贵族特权。私用田宅、奴婢、衣服的多少好坏，按照尊卑、爵位、等级享用，奢侈越等的受罚。
尽地力——开辟阡陌封疆，增加耕地。阡陌是田里的道路，战国时代用步兵骑兵，兵车极少用，不需要宽广的道路，阡陌势必要废除。说井田废于商鞅开阡陌，是腐儒的谬说。
度量衡——划一升斗权衡丈尺，私改的受罚。
首功制——定二十级爵位，斩得敌人一头，赐爵一级。秦兵贪得爵位，每战胜敌国，斩首总是用万或十万计算，所以秦被称为“首功之国”。
商鞅的法令，一方面，奖励生产，重赏战士，促使新兴的地主制度得到发展；另一方面，限制贵族领主的权力，使他们不敢法外横夺。后来商鞅被秦国贵族惨杀，他的法令，大体沿袭不变。
魏都安邑，逼近秦地，嬴渠梁和商鞅决定首先破魏。渠梁二十二年商鞅大破魏军，魏迁都大梁，献地求和。渠梁子嬴驷六年魏献阴晋（陕西华阴县）。八年，大败魏兵，斩首八万。同年，魏献黄河西岸土地。九年，渡河取魏汾阴（山西荣河县北）、皮氏（山西河津县西）。十年，魏献上郡十五县。秦既得河西全部魏地，黄河天险，在秦掌握。秦不断侵夺河东魏赵土地，主力则出函谷关攻击韩国。
嬴驷后元六年出兵函谷关击破韩军。七年，韩、赵、魏、燕、齐合力攻秦，秦大败五国兵。八年，败韩、赵、魏三国兵，斩首八万二千。九年，秦灭蜀，愈益富强。嬴**四年败韩宜阳（河南宜阳县西），斩首六万。宜阳是韩国大都邑，宜阳入秦，行军更便利。秦又渡河筑武遂城。韩君先世坟墓在平阳（山西临汾县西南），武遂离平阳七十里，威胁韩君不敢叛秦。嬴则十四年秦将白起大破韩、魏兵于伊阙（河南洛阳县龙门山），斩首二十四万。此后韩、魏不断被攻，献地求和，秦主力南向击楚。
楚熊槐与齐田遂约定彼此互救，秦派间谍张仪去做楚相。张仪对熊槐说，如果楚、齐绝交，秦送楚商于（河南淅川县）地六百里。熊槐大喜，与齐绝交，甚至派遣勇士见齐王，当面辱骂，对秦表示诚意。后来去秦国要地，张仪说：“我只说送六里，没有说六百里。”熊槐怒，发兵攻秦，大败，死战士八万，失汉中郡。熊槐更怒，发全国兵攻秦，又大败（前三一二年）。熊槐受秦欺，被秦俘获（前二九九年）。楚丧地破军，国力衰落。秦在伊阙大胜以后，移主力来图楚。楚顷襄王十九年秦败楚，割楚上庸（湖北房县、均县等地）以及汉水北岸的土地。二十年，秦将白起攻楚，二十一年，白起破楚都城郢，焚烧楚先王的坟墓。顷襄王兵败，不能再战，逃到陈城（河南淮阳县）躲避。二十二年，秦又夺取巫郡、黔中郡。
楚既破败，秦移主力攻北方强国赵。秦昭王三十七年攻赵，被赵将赵奢大破于阏与（河南武安县西）。昭王四十五年，攻取韩的野王（河南沁阳县），隔断上党（山西长子县），上党降赵。四十七年，秦攻上党，赵将廉颇驻军长平（山西高平县），筑壁垒坚守，秦兵挑战，赵持重不应。秦派间谍送赵权臣黄金千斤，对赵王说，秦最怕赵奢的儿子赵括做将军，廉颇容易对付，而且快投秦了。赵王中秦反间计，令赵括代廉颇为主将。秦听说赵括做将，秘密使白起做上将军。赵括出兵击秦军，秦军诈败退走，赵括乘胜追击，直到秦壁下，秦据壁坚拒，吸引赵兵在壁下。秦先有两队骑兵伏在近地，一队二万五千人断赵军后路，一队五千人，截断赵军归壁垒的退路。因此赵军裂成两部。秦出轻装兵流动袭击，赵括受困，临时筑垒坚守，等待援救。秦昭王听得赵粮道已断，亲到河北，征发十五岁以上的男子，悉数送长平，阻绝赵救兵及粮食。赵兵饥饿四十六日，杀人而食。赵括分兵四队，轮流攻秦垒，不能破，括自率精兵猛攻，被秦兵射死。赵军失主将，只好投降，凡四十万人。白起怕赵兵反叛，把四十万人一起在长平坑死。这是战国时代第一个大战，赵兵前后死亡四十五万人，秦兵也死了大半。五十年秦围赵都邯郸，魏、楚两国往救，邯郸才得保全。
长平大战以后，秦连年攻韩、赵、魏三国。嬴政（秦始皇）十七年灭韩，十九年灭赵，二十二年灭魏，二十五年灭楚灭燕，二十六年灭齐。山东六国全部灭亡，中国成为统一的国家。
