一旦回到中军大帐，庞涓便立即精神大振，将那些龌龊丢在了脑后。经过一个月夜以继日的准备，庞涓终于发出号令，魏国主力大军秘密向韩国进发！
公元前三百四十二年初夏，魏国终于发动了灭韩大战。
庞涓对各国地形要塞及军力部署，历来非常清楚，那国稍有变更，他便在那副秘密地图上作出记号。对于韩国这样土地狭小的国家，他更是了如指掌。他的攻击方略是：
第一步，派出一万精锐步卒秘密堵截洧水上游，使新郑的护城河变成一条干沟。
第二步，派出五万骑兵，在一个月黑风高的夜晚衔枚疾进，突然插进新郑城外的三万韩军于新郑之间，发动猛攻，将三万城外韩军一举击溃！
第三步，派出六万重甲武卒扼守新郑城外的三条要道，狙击从韩国周边要塞赶回来救援的四万步骑大军。
最后一步，自己亲自统率十万主力大军从东北两面泰山压顶般猛攻新郑！
为了避免混乱，庞涓没有让太子申与公子卬独当任何一面，而只让他们以三军统帅与副统帅的尊贵身份，高车驷马的随同中军前进。这样做，其实正中公子卬下怀。太子申还有些不满，被公子卬一番附耳低语，也说得大展眉头，不再要求独当大任了。
三天之内，庞涓的外围作战全部顺利完成，做好了对新郑的攻城准备。
申不害有些慌乱了。他没有想到洧水断流，更没有想到城外驻军被一举击溃。更要命的是，周遍要塞驻军的来援要道，竟也被全部卡死！突然之间，新郑就变成了一片孤岛，城内的一万多军士成了唯一的支柱。明摆的形势，如果齐国赵国没有主力大军前来救援，新郑就是砧板上的一块鱼肉！
“庞涓竖子，当真狠毒！”申不害站在新郑城头，遥望原野上连绵不断的红色军营，就象秋日里火红的枫林，不禁佩服庞涓的用兵狠辣，竟觉得颇合自己胃口。
本来，任何一座都城里都不可能驻扎主力大军。所谓城防，更主要的是城外要塞与城外驻军。城内驻军只能对付小型攻击，更主要的功能是防止内部动乱。城外大军与城内驻军相互策应，才是全面防守。从这一基本原则出发，申不害在城外驻扎三万大军，是完全正确的，这才是真正的城防力量。但申不害万万没有想到，魏军的精锐铁骑在平原上攻击力太强，韩军竟在一夜之间被分割击溃！如此一来，形势大变，新郑城西南两面的洧水，如今既阻挡了突围之路，也阻挡了援救之路。东北两面的三条大道也全部被堵死，且还有十万魏国大军的猛攻，纵能冲出重围，显然也是自投罗网。
为今之计，只有依赖新郑的城墙和城内充足的粮草，做拼死一战了。
庞涓自然不会给申不害留下悠闲的喘息机会，大军一到，立即猛烈攻击。
第一波攻势，是在五万强弓硬弩的掩护下，五万步卒全力冲到城下，填平护城泥沟。护城河虽然断水，但仍然是两丈多深三丈多宽的泥泞大沟，云梯无法推进，是全面攻城的很大障碍。在雷鸣般的战鼓中，魏国武卒的强弓远射发挥出强大威力，密如骤雨的羽箭封锁了女墙的每个垛口，韩军根本无法抬头，只有偶然推下的几根滚木轰隆隆砸下，反倒滚入护城河替魏军填了沟。魏军五万步卒分为三个梯队，人手一张大铁铲，猛扑沟边铲土填沟。半个时辰轮换一次，不消两个时辰，大沟便被填成了平地。
此时日近暮色，庞涓下令休整一个时辰，扎好营寨饱餐战饭。天黑时，魏军展开第二波夜间猛攻。便野火把之下，庞涓手执长剑，顶盔贯甲，站在距城墙不到一箭之地的一座土台上，亲自指挥攻城作战。太子申与公子卬两位统帅，则站在远离城墙三箭之遥的木楼上观看战况，津津评点，犹如看热闹一般。
