变法期间，申不害强行取缔了旧贵族的私家武装，纳入国府统辖，将全国军队整编训练为八万新军，四万分布在周边要塞，三万驻扎在新郑城外，一万驻扎在新郑城内。申不害自认“法家为主，杂学深广”，对兵事颇为通达。韩国新军的整编训练，申不害始终是事必躬亲，严格督导，将一支新军确实训练得有了“劲韩”气象。恰逢韩国没有带兵名将，韩昭侯对申不害又信任有加，申不害便自领上将军，权兼将相，统摄国政。申不害认为，韩国的变法已经完成，剩下来的就是消灭几个小诸侯，开拓国土增强实力，然后相机与大国抗衡。因为韩国毕竟太小，又夹在几个大国之中，没有纵深可以回旋。这一点，韩国甚至不如秦国。秦国有广阔的陇西纵深，丢了关中也不至于亡国。韩国则不同，新郑一失，敌军铁骑一夜之间便可踏遍全国，逃无可逃，只有亡国灭族！基于这种判断，申不害对韩昭侯提出了“吞并周陈，开疆拓土，十年成为大国”的大方略。韩昭侯大是欣然，诏令申不害全权筹划总领。
申不害成算在胸：两年灭周，吞并周室的三川地区；一年灭陈，吞并淮水北岸的山原要塞；而后几年，再相机从齐楚两大国的夹缝里抢得宋、薛、邹、鲁任何一两个小国，韩国就成了地广三千里的大战国，一展雄图当不是难事。
就在申不害雄心勃勃的将要开始动手时，魏国却要来灭韩！
申不害大为气愤，对韩昭侯慷慨陈策，“魏国强大，韩国不得不先行放弃灭周灭陈大计，联合齐赵两国，全力抵御魏国。战胜之后，韩国挟战胜之威西进灭周，南下灭陈，则更为顺利。由此观之，魏国攻韩，未尝不是好事。此中关键，在于韩国要顶住魏国攻势。只要新郑不陷落，韩国的霸业大计，就功成泰半！”
韩昭侯频频点头，当场赐申不害名贵甲胄与绣金斗篷一领。
申不害向齐国赵国派出紧急特使，请求与两国结成盟约，共同对付魏国的灭国野心。赵国已经从邯郸大战的噩梦中清醒过来，国力有所恢复，赵肃侯立即答应结盟，届时从魏国背后袭击。齐国则表示盟约暂不缔结，但一定不会坐视韩国民众的灾难。两路特使回报，申不害顿时安心。这个结果是他早预料到的，赵国和魏国有了仇恨，自然是一拍即合。齐国已经成为隐隐然与魏国争霸的超强战国，极希望魏国消耗国力；其所以不愿过早的与韩国结盟，是怕魏国知难而退，这场大仗反而打不起来了。
韩国寻求的最佳结果是，三国盟约达成，迫使魏国不敢攻韩，韩国便可以继续灭周灭陈大计。齐国却恰恰相反，是希望战争发生，方能趁机再度打败魏国，所以不能与韩国达成盟约。赵国力量大大削弱，不能单独对魏国作战，自然对加入“反魏联盟”极为积极。申不害对这种战国诈道深知就里，岂能一厢情愿的自顾做梦？但无论如何，齐国会救援韩国，这是铁定的。因为这不是韩国利益，而是齐国必然要寻找机会压倒魏国所决定的。
申不害立即向韩国臣民公布了“与齐赵结盟抗魏”的大好消息。韩国人心里有了底，抵抗魏国的斗志更加高昂起来，新郑城弥漫出大战将临的紧张气息。
魏惠王虽然气昂昂的宣布了太子申为灭韩统帅，但心中总觉得有些发虚。公子卬何等机警，见魏惠王沉吟不语，自然是心有灵犀，他一脸肃然的提出，“太子身系国家安危，不宜前敌涉险。臣以为，灭韩大战仍当以庞涓为主将，臣辅之，太子以统帅总监军为上策。”魏惠王欣然赞同，明下诏书：“灭韩战事由上将军庞涓统领，太子申统帅监军。”
诏书下到上将军府，这才使庞涓有了一个台阶。虽说这“统帅监军”的名头闻所未闻，“统领”的职分也颇为含糊，实在是兵家大忌。然则事已至此，魏惠王在热昏的朝野共识下，明摆着让他做实际主将，让太子这个“名将”做只立功不受过的统帅。有什么办法？除了归山，庞涓只有接受。想了两天，庞涓还是带病出征，挑起了这副重担。
