部队休整改编的同时，张野开始策划对距离最近的泉阳城发动攻击。
泉阳城坐落在是安阳通往十家庄的必经之路上，是联系安阳和十家庄的交通枢纽。 学生军如果占据了泉阳城，就可以随时出兵威胁十家庄这个鬼子的后方大本营。
经过重新整编，学生军已经拥有了三个主力旅、一个独立旅外加特种支队、侦察支队、警卫支队、医疗支队近两万人，还有沈最的“忠义救国军”三个旅一万人，已经是一个军的编制了。 再加上先进的装备和火炮，足以同鬼子的一个整编师团正面对抗了。
而目前泉阳城内只有鬼子第２０师团下属的第８０步兵联队，联队长牛岛十常大佐，参谋长长泽一郎中佐。
在学生军南下之前的袭扰游击战中，第８０步兵联队已经被学生军打得叫苦连天了。 因此，在绝对的兵力优势之下，要拿下泉阳并不是什么难事，只不过十家庄的鬼子多半会出兵救援。
第１８师团和第２０师团的残部从浮山逃回去之后，听说第１８师团已经被撤下去重新整编，第２０师团也只余下三个步兵联队的兵力，就是目前驻泉阳的第８０联队和驻十家庄的第７８、第７９联队，以及一些工兵、炮兵的残余兵力，不过炮兵联队的火炮已经全部遗失在浮山，成了学生军的囊中之物。
为了加强十家庄地防卫力量，鬼子已经调遣从中条山撤回不久的第１７师团转驻十家庄。 这个师团的第８１步兵联队已经被学生军南下部队和陕军联合歼灭；野炮兵第２３联队、工兵第１７联队以及辎重兵第１７联队则被王维一和张为国伏击。 损失殆尽，炮兵联队长什演武大佐和工兵联队长野口省二中佐被击毙。 该师团自从撤回之后尚未来得及重新整编，目前的真正主力只有第５３和第５４步兵联队。
因此，现在十家庄共有第２０师团的第７８、７９联队和第１７师团的第５３、５４联队，加上师团直属部队和其他部队，将近两万人。 这是一支不小的力量！
由于这些部队都是久经战火考验地老兵，又跟学生军交过手。 对学生军的战术比较熟悉，所以决不能因为对方是拼凑部队而轻视。
在联合高层战术讨论会上。 张野提到了后世解放军地著名战法：围城打援！
他比划着地图说：
“泉阳城是鬼子防备咱学生军的最后一道关口，因此泉阳被围，十家庄的鬼子必定会来救援！打下泉阳，对咱们学生军和忠义救国军来说，应该是十拿九稳的事，不过鬼子素来顽强，决不会束手就擒！他们一定会利用泉阳城内的复杂地形。 与我军进行巷战，展开一屋一道，一楼一区的殊死抵抗！在这样的地方，兵力和火力优势是难以发挥出来地，鬼子是破罐子破摔，咱学生军和忠义救国军的士兵金贵，可跟鬼子耗不起！”
“而对于咱们来说，还必须考虑到城市换手之后的防卫和建设问题。 不能够放手破坏城内建筑。 所以咱们不能在城内与鬼子拚消耗，咱们要让鬼子自动放弃坚固的城内工事，走出城来与我军进行野战，这样咱就可以利用优势的兵力和强大的远近战火力将鬼子轻松拿下，而不用花费太大的牺牲。 ”
“那么怎样做才能让鬼子自己走出城来跟咱们决战呢？鬼子实力不如咱们，肯定不会那么蠢。 放弃经营多时的工事自己跑出来呀？”
性急地张为国又是第一个跳出来问。
“咱们悄悄地把部队运送到城外，趁敌人毫无防备，突然把泉阳包围起来＿＿只围城，不攻城！把主力埋伏在十家庄到泉阳的半路上。 等十家庄的鬼子出来救援，咱就伏击他们的援军！十家庄一共就四个联队，最多能出来一半；咱打伏击，出其不意，以逸待劳，就算不能全歼，力争歼敌一部。 再将鬼子赶回去总没问题！”
