三七年十月初，日军以三个师团八九万兵力沿平汉铁路两侧向南进犯。
第２０师团快速前进，抢进井陉关，直逼娘子关。 国军第１７师在师长赵寿山指挥下，冒着鬼子的飞机大炮，血战九日九夜，由于寡不敌众，终告失守。
因此日军得以从娘子关西进泉阳，威胁省城。 迫使当时在忻口抵抗日军的阎长官，不得不率军回防省城，坚持了一个多月的忻口战役才终于落下帷幕。
战役之后，娘子关和井陉关便一直在日军的掌握之中。
直到学生军袭扰十家庄时，这才逐渐被学生军渗透进去。 不过学生军由于兵力有限，也一直没有调派重兵攻取两关，只是用小队的特种部队遥遥监控着。
学生军攻占泉阳后，张野便交待马强，必须把两关掌握在自己手中，泉阳才能够高枕无忧。 此外，张野还特意嘱咐李平和代理指挥特种支队的王有财，一定要控制好娘子关和井陉关，特种部队在十家庄的游击袭扰作战，才能做到进可攻，退可守。
马强没有忘记张野的话。 他一进泉阳，就要副旅长何信亲自带着第九团，随同王有财的特种支队一起行动。 这时候，李平的侦察支队已经赶到前面去了。
正值广野司令官出援泉阳已经被歼，连同守泉阳的第８０联队亦遭逢噩运，十家庄大为震动。
片同司令官情知事不可为。 而学生军的特种部队又素来无孔不入，他终于决定放弃两关收缩防守。 另外一个放弃地因素就是，这两关自古以来是中原的门户，从外面进入难，从里面却比较容易攻破，不大利于防守，所以片同司令官也不愿白白浪费兵力。 学生军很顺利地进驻了这两道天险。
何信在太杭山立山寨当大王时。 对防守战术就颇为娴熟。 没办法，那时候一天到晚都要提防别的势力过来趁火打劫。 他本来对两关的地理情况也比较熟悉。 一见鬼子撤走时。 把关城都破坏了，他马上布置人手进行修复。
对于娘子关和井陉关附近的山峰和高地，他也一一派人分别驻守，并就地构筑工事战壕，做好长期坚守的准备。 只是两关旁边都是石山，第九团人手有限，构筑工事难度极大。 士兵们不得不用麻袋盛土来堆砌掩体。 关前的地雷阵也无法而置。
此外，两关地势较广，单凭第九团地一千人，难以对各战略要点一一布防到位。 何信对此颇为担忧，专门致电马强要求增兵。
不过当时十家庄鬼子兵力有限，自顾不睱，又遭到学生军侦察支队和特种支队的轮番袭扰，马强对东部防线并不担心。 并且泉阳城初定。 地方政权刚刚起步，民兵训练也未上正轨，驻守泉阳地第３旅不能轻动。 所以他只能要求何信驻守要点，对次要阵地则以监控为主。
随着第八旅进入泉阳，马强更是忙于练兵，成天焦头烂额。
直到两个月后。 一切都基本安排妥当，李平的示警电报也到了。 事关泉阳东翼屏障安危，马强不敢怠慢，赶紧带着主力进了两关，与何信会合。
近五千人进驻，在何信的指引下，各薄弱环节一一补足，这才算是基本达到了防守的要求。 马强看过地形，也觉得棘手。 毕竟这么大片地方，五千兵力也只象是撒胡椒面。 并不显得宽裕。
他同何信商量。 两人都认为目前人手有限，把守两关难度较大。 若是集中兵力专守地势更险要的娘子关。 则相对放心一些。
他们为此特意请示张野，张野回电建议先守井陉关，利用天险挫敌锐气，尽可能地多杀伤鬼子的有生力量，令其无力继续进攻。 即使仍有余力，也攻不破我重点把守的娘子关。
马强何信再三思量，觉得张野地建议颇有道理，便将重兵集中于娘子关，只在井陉关放了两个团，由何信亲自率领，誓与鬼子周旋到底。
等到马强接到马浩通报，说张野已派何方率独立师前来增援，他这才放下心来：何方的独立师不论人数还是装备，乃至训练和战力都比他的第３师强多了！有了独立师，兵力上就不逊于鬼子了。
这时井陉关传来消息，前方已经同敌人接上仗了，鬼子部队就是新近增援十家庄的“四国劲旅”第１１师团！
