五原这个古地名源于夏朝。相传四千多年前天下洪水泛滥，大禹采取疏导之法，根治洪水，待水势减退后，在高埠处首先出现了若干个丘状原所，其中有五个较大的原所，人们在原所之上辟田、造屋、繁衍、生息、耕作。五原称谓遂由此而来。
战国以前，五原地区是北方少数民族繁衍生息的场所之一，后来赵武灵王置云中郡。九原是云中郡的一个属县，五原为九原的西部地区。
自此之后几百年，当汉族朝廷强盛时，此地便为汉族所有，当汉族大乱时，又被匈奴占据。
汉武帝时，为了彻底解除匈奴的威胁，派卫青反击匈奴，将匈奴赶往漠北。由于九原郡是匈奴南下的要冲，为了加强防御，将九原郡一分为二，东部地区改名五原郡，西部地区改称朔方郡。五原郡治为九原县。
西汉之后，匈奴分裂，北匈奴西迁，南匈奴则内附，被安置在朔方郡，而五原则被鲜卑占据。
后来王嵩灭了中部鲜卑，因为其实是借口）并州人口太少，五原又不太适合耕种，便没有对此地进行管理，几年之后，便又被乌桓人所渗透占据。
高顺率六万大军来到五原城外十里下寨，蹋顿并没有前来进攻，反而将全部兵力收缩到五原城内，目的是想用拖延时间来消耗高顺的粮草，为了达到这一目的，蹋顿还派出苏仆延为使者，向高顺假意求和。
苏仆延非常恭敬地对高顺说“尊敬的高将军，乌桓人一直是汉人的朋友，我们就算偶尔打劫汉人，那也是打劫幽州汉人，我们乌桓人可从来没侵犯过并州汉人啊。不知是什么事情使将军不开心，车马劳顿地跑来乌桓人的草原来拜访我们？其实，将军要是有什么需要，只要让人通报我们一声，不论是美女还是牛羊，我们蹋顿单于都会立即奉上。”
高顺义正严辞地喝斥道“五原从来就是并州的五原，什么时候成了“乌桓人”的草原了？中部鲜卑窃居我五原郡，已被我主公剿灭，你乌桓人不经过我主公许可，便占据我五原全郡，这是很可恶的强盗行为！要想活命，限你们十天之内滚出五原境内，否则我会杀你个鸡犬不留！”
苏仆延唯唯喏喏地道“此事我不能做主，待我秉明蹋顿大汗，再来回复将军，毕竟就算蹋顿大汗想要撤回幽州，也是需要与各部落首领商量的。请将军宽限五日，就五日！五日之后，我再来聆听将军教导，将军你看如何？”
高顺明知苏仆延是想拖延时间，不过正好也便于自己实施“引蛇出洞“之计，便对苏仆延道“我看你尚知我天朝威仪，便给你一个面子，五日之后，若无我想要的结果，我便攻破五原城，杀你们个片甲不留，玉石俱焚！”
苏仆延回去向蹋顿复命，一众乌桓将领听到苏仆延转述的话，都义愤填膺，就连一向主和的难楼，也对蹋顿道“我们有十万人，他高顺才六万人，可我们却要躲在城里被他威胁，这太不合常理了。何不干脆出城一战？难道十万乌桓勇士还打不过他六万汉军？”
蹋顿喝斥道“休要焦躁！我们既然已设下妙计，何不稍等几日？乌桓勇士不怕死，可是，既然有了能减少伤亡的妙计又何须硬拼？少死点人，少流点血然道不好吗？
我看高顺辎重车队不多，所带粮草不过十日左右，只要劫他几批军粮，他便会缺粮，到那时，他就是待宰的羔羊！”
众将一听，才安静下来。
五日之后，高顺并没有等到蹋顿的回复。高顺假装大怒，带军到五原城下让人骂战，又与城头弓弩对射一番，才收兵回营。
从此之后，高顺便每天假装攻城一番，每次都无果而终。
一晃十天过去，高顺停止了骂战和攻城，并故意让人开始杀马为食，让乌桓人以为汉军粮尽，而实际上，这些马匹是臧霸打败拓跋健俘获的战马，是汉军现在多余的战马。
蹋顿听说高顺已经粮尽并杀马为食，非常得意，顾左右道“吾计成矣，再过几日，便可灭了高顺！”
……
此时的草原上，乌延带着二万多的乌桓士兵埋伏在小山脚下茂密的草从中，对面一里左右的大路上，一支足有一千多辆运粮车的庞大车队正缓缓前行。
