老上单于本以为冬季时期，汉王朝不可能派多少兵马阻击自己，特别是刚进入汉境后非常顺利，不仅袭击了汉境内的朝那、萧关，杀死北地都尉，兵马还很快抵达彭阳，烧毁汉王朝的回中宫，远哨铁骑甚至直接进逼汉王朝京城长安。这一路势如破竹的侵扰，让老上单于很是兴奋，认为汉王朝的兵马不敢和自己的兵马对击，便想快马加鞭，直冲汉王朝都城。
正当老上单于感到兴奋，觉得自己很快就可以直接冲进汉王朝都城长安，在富裕的长安城里好好抢掠一番时，前哨铁骑在雍县听到汉王朝派出三十五万兵马迎击的消息。听到这个消息后，老上单于很是败兴。他本想挟战胜月支国的威风，在汉王朝境内任意驰骋，随意抢掠，甚至占领汉王朝的领土。如此展示匈奴的强大，又震慑汉王朝君臣。哪知道，汉王朝不是不敢派出兵马，而是自己入侵时，他们在做准备。老上单于清楚，自己所率人马虽然号称十四万，但能够直接参战的不足十万人，肯定不能和汉王朝的三十五万人马的对决。
在老上单于的心里是有远大目标的。在全力消灭月支氏国的时候，老上单于没有派大规模人马侵扰汉王朝，只是派出小股人马进行骚扰，目的是消耗汉军的力量，防止汉军趁自己把精力放在西边的时候侵入自己的地盘，打乱自己的计划。消灭月支氏国，稳定了西边局势后，老上单于便开始考虑侵袭汉王朝，夺取汉王朝财富甚至土地的问题，趁自己力量强大的时候，削弱甚至消灭汉王朝，实现自己长期进驻汉境的愿望。
消灭西边的月支氏后，老上单于认为自己的力量已经达到空前的程度，而汉王朝这些年忙于内部稳定，实力并没有得到多少增强，便想趁汉王朝比较虚弱的机会，侵占汉王朝的领地，扩大自己的地盘。
汉王朝地域宽广，物产丰富，人口众多，一直是匈奴人垂涎不已的地方。此次老上单于领兵十四万南下，除了抢掠汉王朝的财物和人口外，还有一个目的就是试探汉军的实力，如果汉军的实力不如自己，就趁机南下，侵袭汉王朝的京城。只要把汉王朝的京城占领，就等于消灭了强大的汉王朝，如此，自己不仅可以统领整个匈奴地区，也能够统领肥沃富饶的汉王朝地区。如果能够实现这一目标，自己的功业将是匈奴几辈单于都无法比拟的。
正因为有这种想法，老上单于这次率兵南侵，势头才显得很是凶猛。正当老上单于想着自己的梦想很快就可能实现的时候，得到汉朝皇帝派出三十五万兵马前来阻击的消息，老上单于心里自然感到非常失落，也非常不踏实起来。他清楚，尽管自己的兵马善于奔驰，但十四万人马肯定打不过三十五万人马。如果被汉军打败，自己刚刚在匈奴各部落中建立起来的威信就会丧失殆尽，甚至自己的单于位置都可能被其他强大的部落首领取代。
再说汉军将领周灶率领的人马从京城出发后西进，穿过雍县直向汧县进发，周灶想的是在汧县截住匈奴。没曾想，他所率领兵马的前哨刚进入汧县，便和南下后东进的匈奴前哨兵马相遇了。
与匈奴前哨兵马相遇的，是隶属于周灶部队的骑督李广率领的五百人的先哨部队。
匈奴人完全没想到会在这里遇到汉军，匈奴前哨兵看到汉军后很是惊讶，他们没有和汉军接战便掉转马头向北回窜了，他们是要马上回去通知匈奴单于。老上单于正率领匈奴十四万兵马在汧县以北的地方活动，准备通过汧县进入雍县，然后向东向汉王朝京城进发。
因为完全没有想到会在汧县遇到匈奴兵马，等汉军反应过来，匈奴的前哨兵已经跑出老远。本来是走在后面的骑督李广听说前面出现了匈奴兵马，马上策马跑到最前面，看到前面有两百名左右的匈奴兵正骑马快速逃跑，便立即纵马向前追赶，弯弓搭箭，以迅雷不及掩耳的速度，“嗖嗖嗖”连续几箭向匈奴兵射去。箭比马快，自然是箭追人去，且箭箭中敌，一连六七个匈奴兵从马上滚下，其中还有一个匈奴千长。
见李广连续射杀六七个匈奴兵，早就对匈奴兵恨之入骨的汉朝将士更是受极大地鼓舞。五百前哨将士个个勇敢地向前冲杀，每个人都希望自己能够尽可能多地杀死早已恨之已久的匈奴兵。
李广一行遇到的是匈奴前哨兵，人马不多，也是五百人，这些打前哨的匈奴人所骑战马都是精挑细选的良马，其奔跑的速度不是一般马儿可比，所以虽然汉军将士受李广接连射杀多人的鼓舞，个个勇往直前地往前冲，但无法追上快速逃跑的匈奴兵马。
老上单于率领的主力部队正在离前哨人马不到五六十里远的地方，听逃回来的前哨人马说遇到了汉军时，老上单于感到很意外，他完全不相信这么快就和汉军相遇。
在此之前，老上单于的精力基本上全部放在西边的月支国，没有和汉王朝军队进行过正面接触，并不完全知道汉军目前的真实状况，得到前哨人马的报告，并且得知只有几百人的消息后，认为只是汉军的小股人马，不会是汉军主力，他下令秃鹰千长率两千人马前去剿杀汉军。老上单于想，只要秃鹰能够将遇到的汉军剿杀，既可以极大地鼓舞自己兵士的士气，自己还可以乘势率兵跟进，长驱直入，直接奔向汉王朝的京城长安，躲过三十五万汉军的锋芒。老上单于始终不相信汉军三十五万主力能够这么快就和自己相遇。
在老上单于的印象中，汉军兵马完全不堪一击，虽然前哨兵诉说了他们和汉军遭遇的情景，老上单于和匈奴将领都不相信，认为是前哨兵故意夸大其辞，特别是千长秃鹰，更认为是前哨胆小，遇到汉军便感到害怕，他在老上单于面前说，他们都是胆小鬼，我一定将汉军杀个片甲不留，让汉军看到匈奴兵马的勇猛和实力。
