刘章两弟兄离开后，陈平仍然在想刘章和刘兴居到自己府上究竟是什么目的，难道他们仅仅是想在自己面前发发牢骚？但两人说的涉及到自己的一些话，却明显带有威胁的意味，难道他们是要强行将自己和他们紧紧地捆绑在一起？
第二次受到刘恒重用后，陈平认真反思了自己这一生的对错得失，觉得自己在做事上，总的来讲是成功的，能够从一个穷书生成为朝廷第一重臣，都是自己智慧超群并且多谋善断，能够为高祖、高后出谋划策并得到他们认可的结果。但陈平也感到自己在做人方面并不成功。首先是自己志得意满前就背负了盗嫂受金的恶名；得志后又背负了阴险狡诈的污名。同时，陈平觉得自己最大的失误是错误地低估了代王刘恒。惠帝死后，虽然高后执掌朝政，陈平内心里始终认为齐王刘襄才是最合适的皇帝人选，因而和刘襄几弟兄走得特别近，以至于现在被刘章两弟兄要挟却无法明确地和他们将关系割裂开。
陈平一直担心刘恒在皇位上坐稳后，对刘襄、刘濞等对他的皇位有威胁的人进行清洗。如果这样的话，自己很可能成为朝廷中的首当其冲者。自己和刘襄几弟兄关系良好几乎是尽人皆知的事，刘恒不可能不知道。
陈平至今都没有完全想明白刘恒对自己弃而再用的原因。当初自己主动辞去丞相之职，本来是为了试探刘恒对自己的态度，没曾想自己一开口，刘恒虽然象征性地挽留了一下，却很快就同意了自己辞职。让陈平没想到的，是同意自己辞职，并任命周勃为右丞相后，又让自己担任左丞相之职。
对周勃的任命陈平理解，是刘恒为了报答周勃的拥立之恩。而刘恒同意自己辞去丞相之职后又任命自己为左丞相，陈平就有些不理解。
虽然一时之间没有理解到刘恒的意思，但陈平却感受到了新皇上与高祖、高后和惠帝的不一样。刚坐上皇位，对京城情况还完全不熟悉，却利用左右丞相两个职务，很好地平衡了自己和周勃之间的关系，既重用了周勃，又让自己担任左丞相以保证朝政不乱。
再次得到刘恒重用，陈平分析主要是三方面的原因，一是周勃在右丞相位置上的作为实在让刘恒失望；二是刘恒始终没有找到更合适的人担任丞相；更重要的，是刘恒担心使用另外的人为丞相后，会让朝中老臣不满，进而威胁到他的皇位稳定。朝中老臣一直是一股牵涉到朝廷稳定的强大力量，这些老臣，只有周勃和自己能够基本上把他们招呼得住。
重新重用自己，陈平认为主要原因还是刘恒想利用自己在人们心目中已经形成的阴险狡诈污名，假自己之手，整治、清除那些对他的皇位有威胁的人，包括朝中老臣。联系到这两次刘恒整治吴王和齐王时，刘恒都让自己参与的事实，陈平更认定刘恒重新重用自己的目的就是如此。为此，陈平感到了害怕。他心里非常清楚，等刘恒把他认为对他的皇位有威胁的人清理完毕后，必然会转过手来收拾自己。从周勃身上，陈平更清楚地看到了这一点。
陈平心里也清楚，皇上对吴王刘濞和齐王刘襄的有效整治，朝廷上下的人也肯定会认为皇上使用的这些手腕自己出的。这样一来，支持或认同刘濞或刘襄的人会很自然地把不满转嫁到自己头上。
如此一想，陈平感到阵阵后怕。现在自己虽然位居朝中第一重臣的位置，但面临的风险也是第一位的，不仅有皇上的考验，也有大臣的各种猜疑，还有刘章、刘兴居等对皇上不满的人的怨恨。刘章和刘兴居到府上时说的明显带有威胁性的话，更让陈平感到不安，担心刘章、刘兴居这两弟兄哪天破釜沉舟，做出反叛举动后，直接把自己牵扯进去。
从刘章和刘兴居最近这段时间的表现，陈平感到，齐王刘襄死后，刘章和刘兴居两弟兄似乎觉得他们已经走投无路，以刘兴居那种鲁莽冲动的性格，完全可能做出不计后果的举动。对此，陈平感到完全束手无策。出面阻止吧，他们并没有明显的不轨征兆，自己去劝阻，弄不好他们倒打一耙，说自己鼓动他们谋反，这岂不等于是自投火坑；听任不管吧，一旦他们行动起来，再想要阻止就已经完全不可能，最后只能形成鱼死网破的局面。到时候如果刘章和刘兴居硬生生地把自己和他们紧紧地拴在一起，自己可能是辩无可辩，最后甚至将整个家族都带入到灾难中去，成为他们不轨行为的牺牲品。
面对这种情况，诚然是足智多谋，陈平都感到无可奈何，不知道该怎么办。
因为有这些忧惧，刘章和刘兴居到府上拜访后，陈平整日里提心吊胆，生怕哪天听到刘章和刘兴居做出不轨行为的消息。
一个人只要心中有事，必然会对身体和心理带来影响，越是心事重重，影响就是越巨大。在这种整日难以安宁的状况下，本来年龄已经不小、平常身体状况也不是很好，现在再出现这种让他寝食难安的情况，陈平的身体状况自然急剧下降，明显是一天不如一天。
刘恒也发现陈平这段时间情绪低落，身体状况越来越差，几次提醒陈平，要他注意休息，保重身体，并且专门赏赐陈平人参、鹿茸等滋补品，要陈平好好补养补养。
俗话说：病来如山倒，病去如抽丝。由于陈平这段时间心事太重，思虑太多，常常弄得整夜整夜不能安眠，如此一来，本来就不太好的身体很快便扛不住了。刚开始时只是觉得浑身无力，饮食不思，没过几天就开始昏昏欲睡，周身疼痛，侍医开的药完全不起作用，并且病势越来越重，最后终于病得起不了床，眼看生命就要走到尽头的样子。
