薛岳依令而行，命吴奇伟纵队从南充直开成都，周浑元纵队从甘南直开成都附近之新津。
11月下旬，在成都，国民党军事委员会重庆行营副主任兼参谋长贺国光与薛岳长谈，详细介绍了他们掌握的红军情报和川军与红军作战的经过，并决定中央军六个主力师参加反攻序列，归四川“剿共”总指挥刘湘统一指挥。
与贺国光谈话后，薛岳心里有了底。他回到指挥部对部下分析说：
“自古以来事业成功者，都要得到天时地利人和。如今红军天时很坏，严寒将至，岷山已降雪，天寒无衣岂能久居？论地利，红军所据尽是汉彝杂处的山区，地瘠民贫，作战无粮何以为继？论人和，据贺国光说：毛泽东主张北上，张国焘主张南下，这显然是分裂征兆。红军分散兵力，加之久战疲惫，同心协力的条件已不复存在。又加之弹药不足，虽因滇川军屡败使他们得到一点弹药，也不能久战。红军防线北自大邑、邛崃，南至荥经、汉源，区区一个方面军，数万之众扼守300里以上的防线，已到了强弩之末。中央军增援上去，当然旗开得胜。”
部下听了薛岳这番见解，都点头称是。
应当说，薛岳的判断还是基本准确的。
百丈关战役结束后，红军撤退到了天全、芦山、宝兴和名山的蒙山、莲花山、四包山一带驻防，以巩固天全、芦山、宝兴、丹巴、懋功等地区为中心任务，在这一带与敌相持。该地区人口稀少，经济落后，红军在兵员、粮食、被服等方面都发生困难。红军经常以野菜、土豆充饥，以棕榈制成衣服来抵御高原隆冬的严寒。有不少人因饥饿、疾病而牺牲。同时，天全、芦山、宝兴、丹巴、懋功等地区多为藏族聚居区，由于历代反动政府的长期大汉族主义统治，民族隔阂甚深，再加藏族上层反动分子对藏民的欺骗恫吓，都使红军在此开展群众工作遇到极大困难，红军难以在此建立根据地。
根据重庆行营的命令，薛岳反攻红军的计划分两期：首先在年底以前解名山、雅安之围，打通川西荥经、雅安、汉源一线交通；然后在1936年1月，实施第二期反攻计划，收复天全、芦山、宝兴地区，将红军主力逼到雪山以北。
一场恶战由此展开。
12月中旬，薛岳命吴、周两纵队相互配合，向荥经的红军发起攻击，并让在遵义之役吃败仗的五十九师师长韩汉英立功赎罪，打先锋。
当时大雪弥漫，韩师两个主力团经两昼一夜的战斗，在付出伤亡200多人的惨重代价后，于12月24日首先占领荥雅线上的观音铺附近据点。红军打得很顽强，薛岳见久攻不下，将预备队九十二师加入战斗，方攻克。
位于五十九师左翼的第一纵队九十师欧震部，仗着有强大的炮火掩护，向吉子冈的红军攻击。这里是红四军许世友的防区，陈昌浩找许世友布置任务，要他在峡口一带阻击敌军。许世友认为：敌人来者不善，守峡口至少要三个团。陈昌浩不以为然，认为薛岳是稳扎稳打，堡垒政策，不会一下把主力用上来，红军在峡口摆一个团就够了。
许世友只好服从命令，把三十五团调上去。谁知战斗打响后，才发觉国民党军用了绝对优势的兵力，对红军阵地猛攻。在激烈的炮火下，三十五团寡不敌众，团长、政委和大部分战士都牺牲了。
许世友打过许多恶仗，还没有经历过这样惨痛的失败。红军防线被连续突破，许世友不得不边打边撤，退至天全、紫石关一线。
在此期间，薛岳得悉红四方面军总指挥徐向前是黄埔一期毕业的，还想做“策反”工作。他让六十师师长陈沛、六十一师师长杨步飞、九十二师师长梁华盛和一师师长胡宗南这四个黄埔军校出身的师长联名写一封劝降信给徐向前，并派人四处送信给红军。
这个阴谋自然落空。
1936年1月上旬，重庆行营电令川军“剿总”指挥部和中央军第二路军所辖各军发起第二期反攻，限令薛岳迅速打通荥经至泸定沿线，企图在红二、六军团与红四方面军会合前消灭红四方面军。
