李过分出数万士兵守营并提防荆州守兵，自己亲领大军十余万人向着何腾蛟大军逼来。
何腾蛟立刻派人给荆州传令，命令郝摇旗出城夹击顺军。
两支军队很快厮杀在一起。
顺军在荆州城下连战数日，伤亡冻饿，士气处在崩溃的边缘。而何腾蛟军虽然跋涉数日，却因占据内外夹攻之优势，士气还算高昂。
按照何腾蛟的估计，不需要太大力气就能把面前的顺军彻底击溃。
然而，顺军的韧性超出了他的预料，无数的顺军士卒舍生忘死，向着明军发出疯狂的攻击。
“报，游击将军贺刚阵亡，右翼被顺贼突破！”有士兵飞速来报，让何腾蛟脸色铁青。
“中丞大人，末将愿亲自去右翼，阻挡顺贼的进攻！”总兵万大鹏请令道。
“顺贼已经到了强弩之末，万将军只需要守住右翼不失，只等荆州郝摇旗击败顺贼后路，便是顺贼兵败之时！”何腾蛟冷然道。
“末将得令！”万大鹏起身去了。
顺军实在是疯狂，何腾蛟派出的数路军队先后被击破，就连他的中军标营也不得不派了出去，这才挡住顺军的攻击。
不过何腾蛟知道，只要自己能够坚持一段时间，胜利就会到来。因为他知道顺军打着先击败自己再回过头对付郝摇旗的主意，后方只留下三万多兵马，而荆州的郝摇旗部却有着七万大军！
荆州城，经过顺军的数日攻城，城内明军伤亡了五千余人，现在兵力也就六万多。不过现在已经迎来了巨大的转机。
湖广总督何腾蛟带着大军渡过长江，已经到了顺军身后，现在正是内外夹攻彻底歼灭顺军的时候！
郝摇旗当即力断，留下数千士兵守城，带着六万军队开出了荆州城，向着城外顺军营地展开了进攻。
顺军城东城北的军队早已收缩，只在城西留下了三万余军队防备荆州守军，带队的将军是绵侯袁宗第。
袁宗第是李自成麾下骁将，带兵打仗很有一套，虽然兵力只有郝摇旗的一半，却依靠着简陋的营寨严防死守，死死抵挡着郝摇旗的进攻。
连续数次进攻，均被顺军击退，始终无法击破顺军的布防，这使得郝摇旗大怒，当机立断派出了他的亲卫标营。
郝摇旗的标营人数三千，乃是他的老部下，也是当初以西山军右营一部为基础扩建，采用的完全是当初西山军模式，在郝摇旗数万部下中战力最强。
为了迅速击溃面前的顺军，郝摇旗亲自披挂上阵，手持一条大铁枪带着标营向顺军营地发起了猛攻。
郝摇旗的标营装备优良，官兵人人都有盔甲，最次的也是一身皮甲，乃是郝摇旗倾全军之力供养而成，战力强悍。
在前几次的进攻之中，顺军的营墙早已破烂不堪。冒着顺军箭雨之下，郝摇旗一马当先跳过了低矮的营墙，长枪挥舞，对面迎来的顺军士兵纷纷摔倒。
三千锐士在郝摇旗的带领下犹如一把锋利的尖刀，深深的插入顺军阵列之中，后面的明军大队沿着郝摇旗开出的道路纷纷涌入，顺军的防守摇摇欲坠。
事实上，如此寒冷的天气，顺军连续攻城七八天，早已经到了强弩之末，有着营墙防守还好一些，一旦防线被击破，士兵们再无力气进行厮杀。有的还在倾力抵抗，有的已经丢掉武器转身就逃。
“守住，只要再守一个时辰，咱们就会取得全胜！”顺营之中，最清楚战略的当属绵侯袁宗第，他声嘶力竭的高喊着，想鼓舞着士气。
但是大败之下，任是他喊破喉咙，又有谁肯停下来冒死和明军继续战斗？
顺军连遭兵败，士气本就不高，原先凭借着求生的想法撑着一口气，才能连续攻城，现在明军援军已到，己方明显已经败局已定，这个时候谁还肯听他的。
大营之中，郝摇旗正带队冲杀，面前的顺军纷纷败退，郝摇旗不愿追杀败兵，直接向着袁宗第所在的中军大旗杀来。
骑在马上，看着疯狂冲来的郝摇旗，袁宗第胆色已寒。昔日在闯军营中，郝摇旗虽然职位不高，勇武之名却冠于众将。只因不是李自成嫡系，才没有得到重用，袁宗第没有和郝摇旗对战的勇气。
主将一逃，顺军再也形不成抵抗，三万军队就此彻底崩溃。
